【5284】J-ヤマウ第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせのIR速報

20180228 15:00、J-ヤマウ(5284)の新着情報を配信します。

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平成 30 年 2 月 28 日
各 位

会 社 名 株 式 会 社 ヤ マ ウ
代 表 者 名 代表取締役社長 小 嶺 啓 藏
(JASDAQ・コー ド番号5284)
問 合 せ 先
役職・氏名 常務取締役管理本部長 中 村 和 義
電 話 092-872-3301

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 30 年 2 月 28 日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社麻生及
び株式会社トクヤマを処分先とする第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株
式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。

1.処分の概要
(1) 処 分 期 日 平成 30 年 3 月 16 日
(2) 処 分 株 式 数 普通株式 800,000 株
(3) 処 分 価 格 1 株につき 540 円
(4) 資金調達の額 432,000,000 円
(5) 処 分 方 法 第三者割当による処分
(6) 処 分 予 定 先 株式会社麻生
株式会社トクヤマ
400,000 株
400,000 株

(7) そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件とする

2.処分の目的及び理由
当社は、コンクリート製品製造・販売を主たる事業とし、九州一円に事業展開して営
業基盤を築いておりますが、その主要市場である九州圏内の建設市場は、中・長期的に
は公共投資の縮小により漸減する方向であることに加え、公共投資が耐震、老朽化対策
などの既存インフラの維持管理や防災減災対策へシフトしているなど楽観できない状
況が想定されております。
そのような中、当社が将来に向け持続的発展を図るためには、取引先との更なる関係
1

強化並びに平成29年3月16日付で実施した「第1回優先株式」の取得、消却により毀損し
た自己資本の早期回復が不可欠であるとの結論に至り、それらを目的として自己株式を
割当てる方針に至りました。
その方針の元、当社の製品製造に係る主要原材料であるセメントの仕入れに関し、過
去の厳しい状況下であっても継続的に永年取引を続けていただいた上記2法人に対して
当該自己株式の引受について交渉を行い、同意を頂いたことにより本自己株式処分を行
うことを決定いたしました。なお、割当株式数については、両社ともに重要な取引先で
あることから同数の400,000株といたしました。

3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 432,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 3,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 429,000,000 円
(注)1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、有価証券届出書等の
書類作成費用、弁護士費用、その他諸費用であります。

(2)調達する資金の具体的な使途
本自己株式の処分については、「2.処分の目的及び理由」に記載のとおり、取
引先との更なる関係強化並びに自己資本の拡充を目的としており、設備拡充等を直
接の目的とした資金調達ではありません。差引手取概算額については、全額を平成
30年4月から9月頃までのコンクリート製品を製造するために必要な型枠投資等に
伴う支払手形決済等諸費用支払(229 百万円)や長期借入金の返済資金(200 百万
円)として充当する予定であります。なお、実際の支払までは、当社銀行口座にて
管理を行います。

4.資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、コンクリート製品を製造するために必要
な型枠投資や借入金の返済に充当することで、更なる事業基盤の強化・安定を図れ
ると判断しており、当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。したがっ
て、この資金使途は合理性があるものと考えております。

5.処分条件等の合理性
(1)処分価格の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(以下「本取締
役会決議日」という。)の直近日(平成 30 年 2 月 27 日)の株式会社東京証券取引
2

所における当社普通株式の終値 540 円としております。この処分価格は、日本証券
業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「本指針」という。)を
基準として決定しており、一時的な株価変動等特殊要因がない限りは算定根拠とし
ては客観性が高く合理的なものと判断しており、かつ、特に有利な処分価格には該
当しないものと判断しております。
なお、当該処分価格は、本取締役会決議日の直前1カ月間(平成 30 年 1 月 26 日
から平成 30 年 2 月 27 日)の終値の平均値である 515 円(円未満切捨て)に対して
は、4.85%のプレミアム、同3カ月間(平成 29 年 11 月 26 日から平成 30 年 2 月
27 日)の終値の平均値である 518 円(円未満切捨て)に対しては、4.25%のプレ
ミアム、同6カ月間(平成 29 年 8 月 26 日から平成 30 年 2 月 27 日)の終値の平均
値である 488 円(円未満切捨て)に対しては、10.66%のプレミアムであります。
また、取締役会に出席した監査役 3 名(うち社外監査役 2 名)全員からも、当該
処分価格は合理的と考えられる算定根拠により決定され、本指針にも準拠している
ことから、特に有利な処分価格には該当せず適法である旨の意見を得ております。

(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、株式会社麻生及び株式会社トクヤマに対して割当てる株
式数は 800,000 株であり、本自己株式処分前の当社普通株式の発行済株式総数
6,306,000 株の 12.68%(総議決権数 52,974 個に対する割合 15.1%)に相当し、こ
れにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本自己株式処分により、各割当予定先と
の資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることができることに加え、本自己株式
処分により調達する資金を、コンクリート製品を製造するために必要な型枠投資や
借入金の返済に充当することで、更なる事業基盤の強化・安定を図れると判断して
おり、当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。したがって、本自己株
式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしまし
た。

3

6.処分先の選定理由等
(1)処分予定先の概要
① 名 称 株式会社麻生
② 本 店 の 所 在 地 福岡県飯塚市芳雄町7番 18 号
③ 代表者の役職・氏名 取締役社長 麻 生 巌
④ 事 業 内 容
医療関連事業、構築物等に関する調査診断およびコン
クリート等材料関連の試験分析、不動産の販売及び賃
貸 他
⑤ 資 本 金 3,580 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 昭和 41 年 11 月
⑦ 発 行 済 株 式 数 3,210,000 株
⑧ 決 算 期 3 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 2,428 名(平成 29 年 3 月 31 日現在)
⑩ 主 要 取 引 先
株式会社アトル、株式会社アステム、麻生商事株式会
社、各官庁及び一般個人(来院患者)
⑪ 主 要 取 引 銀 行 ㈱三井住友銀行、㈱福岡銀行
⑫ 大株主及び持株比率 学 校 法 人 麻 生 塾
麻 生 泰
みずほ信託銀行株式会社(信託口)
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株 式 会 社 福 岡 銀 行
株 式 会 社 西 日 本 シ テ ィ 銀 行
麻 生 巌
株 式 会 社 小 澤
麻 生 健
麻 生 興 産 株 式 会 社
18.26%
5.17%
4.81%
4.05%
4.05%
4.05%
3.84%
3.27%
3.14%
3.02%

⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係

資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当該会社の関係会社が製造する主要原材料(セメント)
を商社を通じ仕入れております。
関 連 当 事 者 へ の
該 当 状 況
該当事項はありません。

4

⑭ 最近 3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 平成 27年 3月期 平成 28年 3月期 平成 29年 3月期
純 資 産 10,005 百万円 11,255 百万円 12,758 百万円
総 資 産 80,948 百万円 93,133 百万円 109,126 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 3,219.04 円 3,622.79 円 4,107.98 円
売 上 高 36,871 百万円 38,863 百万円 37,565 百万円
営 業 利 益 402 百万円 309 百万円 △408 百万円
経 常 利 益 863 百万円 1,952 百万円 1,261 百万円
当 期 純 利 益 321 百万円 1,738 百万円 1,340 百万円
1 株当たり当期純利益 102.41 円 559.27 円 431.62 円
1 株 当 た り 配 当 金 25.00 円 25.00 円 25.00 円

5

① 名 称 株式会社トクヤマ
② 本 店 の 所 在 地 山口県周南市御影町 1番 1号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 横 田 浩
④ 事 業 内 容
化成品、セメント、特殊品、ファインケミカル製品な
どの製造販売等
⑤ 資 本 金 10,000 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 大正 7年 2月
⑦ 発 行 済 株 式 数 69,934,375 株
⑧ 決 算 期 3 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 1,869 人(平成 29 年 3 月 31 日現在)
⑩ 主 要 取 引 先
三菱商事株式会社、丸紅株式会社、出光興産株式会社、
双日株式会社
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、
株式会社山口銀行
⑫ 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社
株 式 会 社 山 口 銀 行
明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社
株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行
双 日 株 式 会 社
住 友 金 属 鉱 山 株 式 会 社
三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 5)
11.29%
8.50%
3.11%
2.36%
2.13%
2.03%
1.85%
1.69%
1.67%
1.64%
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係

資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当該会社が製造する主要原材料(セメント)を商社を
通じ仕入れております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。

6

⑭ 最近 3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 平成 27年 3月期 平成 28年 3月期 平成 29年 3月期
純 資 産 133,993 百万円 28,554 百万円 82,064 百万円
総 資 産 462,042 百万円 329,286 百万円 330,369 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 385.19 円 82.09 円 176.25 円
売 上 高 184,043 百万円 184,755 百万円 173,055 百万円
営 業 利 益 19,247 百万円 25,648 百万円 33,276 百万円
経 常 利 益 18,665 百万円 27,216 百万円 29,745 百万円
当 期 純 利 益 △62,950 百万円 △97,875 百万円 31,915 百万円
1 株当たり当期純利益 △180.96 円 △281.37 円 89.57 円
1 株 当 た り 配 当 金 普通株式
―円
A種種類株式
―円
普通株式
―円
A種種類株式
―円
普通株式
―円
A種種類株式
38,082.20 円
(注) 割当予定先である株式会社麻生は、同社WEBサイトで公表しているグループ行
動基準のとおり、反社会的行為への関与の禁止を徹底されている企業であります。
当社は、本自己株式処分の払込期日時点で予定されている株式会社麻生の役員も
しくは子会社または株式会社麻生の主要株主が反社会的勢力等でないこと及び反
社会勢力等と何ら関係を有していないか、第三者調査機関へ調査依頼を行い、関係
性を確定できる事実は確認されなかった旨の報告を受けております。
さらに、直接のヒアリング及びインターネット上に掲載のある情報を分析するな
どして調査を行い、株式会社麻生の役員もしくは子会社または株式会社麻生の主要
株主が反社会的勢力等とは一切関係ないものと判断しております。
また、株式会社トクヤマは、東京証券取引所第一部上場会社であり、会社の経歴、
役員、主要株主等について広く公表している企業であります。当社は、株式会社ト
クヤマが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書の内容から、
株式会社トクヤマ及び同社役員もしくは子会社または株式会社トクヤマの主要株
主が反社会的勢力等とは一切関係ないものと判断しております。
以上のとおり、当社は、処分予定先の役員もしくは子会社または主要株主が反社
会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引
所へ提出しております。

(2)処分予定先の選定した理由
「2.処分の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当を引き受けていただ
くことにより、株式会社麻生並びに株式会社トクヤマとの更なる関係強化に繋がる
との判断から、永年取引を続けている両社を処分先として選定いたしました。

7

(3)処分予定先の保有方針
当社は、各割当先に、本自己株式処分により取得した株式を長期的に保有する方
針であることを確認しております。また、当社は、各割当予定先に対して払込期日
から2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受
けた者の氏名及び譲渡株式数等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社
が当該報告に基づく報告を株式会社東京証券取引所に行い、当該報告の内容が公衆
の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から確約書を取得する
予定であります。

(4)処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した事項
当社は、割当予定先である株式会社麻生については、直近の半期報告書(平成
29 年 12 月 25 日提出)における財務諸表により、株式会社トクヤマについては、
直近の四半期報告書(平成 30 年 2 月 9 日提出)における財務諸表により、本自己
株式処分に係る払込に必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認
しております。

7.処分後の大株主及び持株比率
処分前(平成 29 年 12 月 31 日現在) 処分後
福岡商事株式会社 13.9% 福岡商事株式会社 13.9%
明治安田生命保険相互会社 5.1% 株式会社麻生 6.3%
株式会社福岡銀行 3.5% 株式会社トクヤマ 6.3%
株式会社鹿児島銀行 3.0% 明治安田生命保険相互会社 5.1%
株式会社西日本シティ銀行 2.5% 株式会社福岡銀行 3.5%
株式会社佐賀銀行 2.0% 株式会社鹿児島銀行 3.0%
株式会社 SBI 証券 1.8% 株式会社西日本シティ銀行 2.5%
ヤマウ従業員持株会 1.8% 株式会社佐賀銀行 2.0%
リックス株式会社 1.7% 株式会社 SBI 証券 1.8%
昭和電工株式会社 1.6% ヤマウ従業員持株会 1.8%

8.今後の見通し
本自己株式処分による株式会社麻生及び株式会社トクヤマとの関係強化により、中・
長期的な企業価値の向上につながるものと考えております。なお、本自己株式処分によ
る平成 31 年 3 月期の業績に与える影響については、平成 30 年 3 月期の決算短信公表時
において、同決算短信中の平成 31 年 3 月期業績予想に盛り込む予定であります。

8

9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴う
ものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める
独立第三者からの意見入手及び株主の意見確認手続きは要しません。

10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)
平成 27 年3月期 平成 28年3月期 平成 29年3月期
連 結 売 上 高 (千円) 20,727,806 20,110,865 21,677,636
連 結 営 業 利 益 (千円) 798,787 438,758 496,171
連 結 経 常 利 益 (千円) 887,517 567,860 576,662
親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) 595,474 274,721 377,308
1株当たり連結当期純利益 (円) 129.95 58.83 82.97
1 株 当 た り 配 当 金 (円) 普通株式
5.000
優先株式
5.271
普通株式
5.000
優先株式
4.989
普通株式
6.000
(うち1株当たり中間配当金) (-) (-) (-)
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 (円) 731.64 760.43 699.30

(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 6,306,000 株 100%
現時点の転換価格(行使価
格)における潜在株式数
― ―
下限値の転換価格(行使価
格)における潜在株式数
― ―
上限値の転換価格(行使価
格)における潜在株式数
― ―

9

(3)最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
平成 27 年 3 月期 平成 28 年 3 月期 平成 29 年 3 月期
始 値 480 円 337 円 277 円
高 値 664 円 755 円 517 円
安 値 328 円 275 円 260 円
終 値 333 円 275 円 330 円

② 最近6カ月間の状況
9 月 10 月 11 月 12 月 1 月 2 月
始 値 384 円 449 円 504 円 506 円 525 円 537 円
高 値 450 円 529 円 520 円 520 円 592 円 546 円
安 値 363 円 444 円 467 円 473 円 525 円 458 円
終 値 449 円 503 円 504 円 514 円 538 円 540 円

③ 処分決議日前営業日における株価
平成 30年 2月 27日
始 値 540 円
高 値 541 円
安 値 534 円
終 値 540 円

(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11. 処分要項
(1) 株式の種類及び数 普通株式 800,000 株
(2) 払込金額 1 株につき 540 円
(3) 払込金額の総額 432,000,000 円
(4) 処分又は割当の方法 第三者割当による自己株式処分
(5) 処分予定先 株式会社麻生
株式会社トクヤマ

(6) 払込期日 平成 30 年 3 月 16 日
(7) 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。

以 上
10

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