【3758】J-アエリア子会社の株式移転による中間持株会社設立に関するお知らせのIR速報

20180214 23:30、J-アエリア(3758)の新着情報を配信します。

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平成 30 年2月 14 日

各 位

子会社の株式移転による中間持株会社設立に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社リベル・エンタテ
インメント(以下、「リベル」といいます。)が実施する単独株式移転によって、リベルの
コンテンツ事業を統括する中間持株会社を設立することを決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
なお、本株式移転については当社連結子会社による単独の株式移転であるため、開示事
項・内容を一部省略して開示しております。

1.中間持株会社設立の目的
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タ
ブレット端末の普及に伴い、インターネット利用者数の増加やEC(電子商取引)市場の
拡大等を背景として、引き続き成長を続けております。さらに、コンテンツサービスの多
様化により市場規模は拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテン
ツ市場においても継続的な成長を続けております。このような状況の下、当社グループは、
IT サービス事業、コンテンツ事業をコア事業として、安定した収益基盤の強化に努めてお
ります。
中でもコンテンツ事業は、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発
事業及び配信・運営事業を強化するとともに、当社グループ子会社各社の強みを生かし、
これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの基盤を作
り、多様化する顧客ニーズに合ったサービスの提供に努めております。
当社グループのコンテンツ事業は、中核であるスマートフォン・タブレット向けゲーム
並びにオンラインゲームの開発、配信及び運営、さらにはドラマ CD やボイス CD、キャラ
クターグッズの販売等を行うリベルが中心的な役割を担っております。
特にリベルが開発・提供しているスマートフォン向けゲーム「A3!(エースリー)」は会
員数約 500 万人(平成 30 年 1 月末時点)を有し、好調に収益が推移したことにより当社
グループにおける売上高、営業利益に大きく寄与しております。
一方、スマートフォン向けゲームをはじめとするコンテンツ事業が属するマーケット環
境は、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・
高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間
におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。
当社グループとして、こうした多様化の進むユーザーのニーズをいち早くキャッチアッ
プし、マーケット環境に適したコンテンツやアプリケーションをタイムリーにリリースす
本社所在地 東京都港区赤坂三丁目7番 13 号
会 社 名 株式会社アエリア
代表者名 代表取締役社長 小林 祐介
(コード番号:3758)
問合せ先 管理本部長 上野 哲郎
電話 03-3587-9574
(URL https://www.aeria.jp/)

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る体制を構築するべく、グループ内の経営リソースを当社に集中させる必要があると考え
ております。
そのため、この度リベルの経営陣である林田氏、牟田氏が当社グループのコンテンツ事
業を管掌することにより、当社グループ全体におけるコンテンツ事業の体制強化並びに戦
略の円滑な実行を目的としてグループ内における組織再編(以下、「本組織再編」といいます。)を実
行することといたしました。
リベルの経営陣である林田氏、牟田氏が、グループ全体のゲーム事業に対するコミット
メントを高めるためには、当社グループの価値向上とともに、インセンティブ効果が発動
できるストック・オプションを活用することが最適であると判断致しました。
リベルでは、後記「(2)本組織再編における新株予約権及び新株予約権付社債に関する取
扱い」で記載のとおり平成 29 年 6 月 30 日付で林田氏、牟田氏を対象としたストック・オ
プション(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行しておりますが、本新株予約権の
行使により当社の完全子会社ではなくなってしまうことから、実質的に本新株予約権を行
使することができない状況が継続しております。そのため、本新株予約権の条件を維持し
ながら、当社が新たに発行するストック・オプションへ移行できるスキームを組織再編税
制や会社法に照らし検討し最適なスキームとして、本組織再編を選択致しました。
本組織再編の第1段階としてリベルのコンテンツ事業を統括する中間持株会社として株
式会社リベル・ホールディングス(仮)(以下、「リベル HD」といいます。)を設立するこ
とと致します。
中間持株会社としてのリベル HD の役割としては、リベルが行っているコンテンツ事業に
おける戦略策定とリベルの事業管理を主な役割としますが、当社グループの迅速なコンテ
ンツ事業の体制強化のためには、リベルの経営陣である林田氏、牟田氏に当社新株予約権
を付与することで両氏へのインセンティブ効果を発揮させつつ、両氏が当社グループのコ
ンテンツ事業の管掌を行うことは、当社グループのコンテンツ事業における体制強化並び
に戦略の円滑な実行を迅速に行うために必要不可欠であることから、本組織再編の第2段
階として、平成 30 年3月 29 日に開催を予定している当社の定時株主総会で合併契約が承
認可決されることを条件として、平成 30 年4月1日(予定)を目途に、当社が中間持株
会社であるリベル HD を吸収合併することを予定しております。
本組織再編の第2段階としての当社による吸収合併を実施する理由につきましては、リ
ベルの経営陣である林田氏、牟田氏のモチベーション維持とインセンティブ効果を得るた
めに新株予約権の付与は必要不可欠であると考えており、実際に林田氏、牟田氏の貢献に
よってリベルの業績は大きく向上しております。しかしながら、リベルの新株予約権を林
田氏、牟田氏に行使されてしまうとリベルが当社の完全子会社ではなくなるため、実質的
に両氏は新株予約権が行使できない状態であることから、新株予約権の効果が薄れており、
改善する必要があります。そのため、株式交換によるスキームも検討いたしましたが、税
制適格とならないことから、本組織再編を実施し、リベルの新株予約権に代えて当社の新
株予約権を交付することにいたしました。なお、リベルによる中間持株会社設立の効力発
生後、当社による吸収合併の具体的な日程及び当社取締役会決議について速やかに開示い
たします。

なお、本組織再編において、当社の新株予約権をリベルの経営陣である林田氏、牟田氏に交付することに
よるメリットは、以下のとおりです。
① グループ全体のコンテンツ事業における競争力の強化
これまで優れたコンテンツ運営ノウハウを有するリベルの経営陣である林田氏、牟田氏
が当社との兼務を実現することにより、
リベルにおけるコンテンツ運営ノウハウ/リソースを当社グループ全体のコンテンツ事
業に対する収益の向上に対するコミットメントを強め、当社グループ各社で運営するゲー
ムコンテンツの競争力の底上げ強化を実現することが可能となります。

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② コンテンツマルチユース展開のグループ共有
当社はゲーム・アニメのライセンスのマーチャンダイジングを得意とする株式会社 GG7
をグループ化するなど、コンテンツに付随するライセンスの 2 次利用における収益獲得に
よる利益創出の拡大を目指しております。
リベルが開発・運営する「A3!(エースリー)」は当社グループで最もヒットしているコ
ンテンツであり、こうしたコンテンツをさらに円滑にグループ各社が有効な収益化できる
体制をリベル経営陣の当社との兼務により構築することで、さらなるグループ全体のコン
テンツ事業の収益拡大が見込まれます。

2.中間持株会社設立の概要
(1)中間持株会社設立のスキーム
リベルは、平成 30 年2月 28 日を効力発生日(予定)として、単独株式移転の方法によ
り、リベルの完全親会社であり、かつ、当社の完全子会社である株式会社リベル・ホール
ディングス(仮)を設立いたします。
なお、リベル HD の設立後、本組織再編の第2段階として、平成 30 年3月 29 日に開催を
予定している当社の定時株主総会で合併契約が承認可決されることを条件として、平成
30 年4月1日(予定)を目途に、当社がリベル HD を吸収合併することを予定しておりま
す。

<本組織再編におけるスキーム図>
現在 第1段階 第2段階(予定)

(2)本組織再編における新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
①本組織再編で新株予約権を割り当てる理由
リベルは、インセンティブを目的とした有償ストック・オプションとして、第1回新株
予約権(平成 29 年6月 30 日発行、発行総数 40 個)をリベルの経営陣である林田氏、牟
田氏に対して発行しておりますが、中間持株会社であるリベル HD からリベルの新株予約
権者に対し、その有する新株予約権と同等の新株予約権を交付し、割り当てる方針です。
なお、リベルは新株予約権付社債の発行はしておりません。
また、本組織再編の第2段階として、当社がリベル HD を吸収合併する際には、リベル
HD が発行した新株予約権の新株予約権者に対して、その所有する新株予約権1個につき、
後記「②算定の概要」に記載の合併比率の割合をもって当社の新株予約権を新たに発行し、
割り当てる方針です。

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リベルが発行している第1回新株予約権(平成 29 年6月 30 日発行、残存数 40 個)は、
リベルの業績が大幅に増収増益を達成していることから、リベルの企業価値が大幅に向上
しているため、リベル株式の株価算定並びに新株予約権の算定を実施して交付する予定で
あります。そのため、当社がリベル HD の新株予約権者に対して交付する新株予約権は、
当社の普通株式約 70 億円相当の潜在株式になる見込みであります。
当社の新株予約権を割り当てる理由としましては、リベル HD の新株予約権者は、リベル
の経営陣である林田氏、牟田氏となる予定であり、当社グループのコンテンツ事業を管掌
し、当社グループ全体におけるコンテンツ事業の体制強化並びに戦略の円滑な実行を図る
ために、さらなる貢献が期待できるものと判断し、当社グループのコンテンツ事業の管掌
に対するインセンティブ効果を目的とするためであります。

リベルが発行している新株予約権の概要は、以下のとおりです。
リベル第1回新株予約権
割当日 平成29年6月30日
発行価額 1,535,313円
行使価額 18,000,000円
行使期間 平成29年11月1日から平成32年10月31日まで
割当先 代表取締役及び取締役 合計2名
発行新株予約権個数 40個
当該募集による潜在株式数 40株
現時点における行使状況 すべて未行使
その他
取得条項あり
業績条件あり
平成29年8月から平成32年7月までの連続する3か月累計売上高
と営業利益が共に、平成29年1月から平成29年3月の3か月累計
の売上高と営業利益を1回でも超過した場合において、行使するこ
とができる。但し、連続3か月累計の営業利益が赤字の場合には、
次の連続3か月累計の売上高と営業利益が平成29年1月から平成
29年3月の業績を超過していても、行使することができない。

②新株予約権の合併比率の算定根拠
当社は、本組織再編の第2段階として、当社がリベル HD を吸収合併する際には、リベ
ル HD が発行した新株予約権の新株予約権者に対して、その所有する新株予約権1個につ
き、下記新株予約権の合併比率の割合をもって当社の新株予約権を新たに発行し、割り
当てる方針でありますが、リベルの単独株式移転によって設立される予定のリベル HD
で発行する第1回新株予約権は、リベル第1回新株予約権と同等の内容であり、また、
リベル HD の第1回新株予約権者はリベルの経営陣である林田氏、牟田氏となります。
そのため、リベル HD の設立登記日(効力発生日)の到来前ではありますが、当社は本
組織再編の第2段階でリベル HD を吸収合併する際の新株予約権の交付に対して適用さ
れる合併比率の算定の検討を行い、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三
者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田
町一丁目 11 番 28 号、代表取締役 能勢元、以下「TFA」という。)にリベルの株価算定
を依頼しております。
リベル HD の株価算定につきましては、リベル HD 設立の方法がリベルによる単独株式
移転であり、リベル HD が保有することになる資産はリベルの株式のみとなることから
リベル HD の株式価値はリベルの株式価値と等価になります。したがって、リベル HD の
設立前に、リベルの株式価値をリベル HD の株式価値として採用することは、合理的で

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あると判断いたしました。
そのため、当社は TFA によるリベルの株式価値の算定結果を参考に、リベル HD 及びリ
ベルの財務状況、業績の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、リベルの経営陣で
あり、リベル HD 設立後にリベル HD の経営陣となる林田氏、牟田氏と慎重に協議を重ね
た結果、最終的に当社とリベル HD の新株予約権の合併比率を以下のとおりとすること
が妥当であり、当社の企業価値向上に資するものであるとの判断に至り、双方で合意を
いたしました。なお、当社とリベル HD の新株予約権の合併比率を決定するにあたって
は、リベル HD の設立前であることから、当社の顧問弁護士に見解を確認したところ、
会社法に規制はなく、また、合意的な算定に基づく比率であれば、リベル HD 設立前で
も当社の現時点での株価基準で双方合意することに問題はないとの見解を得ておりま
す。

<新株予約権の合併比率>
会社名
株式会社アエリア
(合併会社)
株式会社リベル・ホールディン
グス(仮)
(被合併会社)
合併比率 98,703 1
(注)1.合併比率
リベル HD の新株予約権1個(1個あたり普通株式1株)に対して、当社の新株
予約権 98,703 個(1個あたり普通株式1株)を割当交付いたします。

2.合併比率の算定方法及び算定根拠
第三者算定機関である TFA は、リベルに対して、DCF 法に基づき一株あたりの株
式価値は、以下のとおりです。
採用手法 算定結果(千円)
DCF 法 160,936~196,699
なお、TFA は、リベルの株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報及び
一般的に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれら
の情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自
にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
当社とリベル HD の経営陣となる林田氏、牟田氏は、TFA の算定結果を受けて
リベル HD の株式価値はリベルとの移転比率1:1による単独株式移転の方法に
なることから、リベル HD の株式価値はリベルの株式価値と等価であり、TFA が
算定したリベルの算定結果を参考にリベル HD の一株あたりの株式価値を
175,000 千円とし、当社の株式価値については、中間持株会社設立の決議日であ
る当社取締役会前日である平成 30 年2月 13 日の当社終値 1,773 円を採用し、
以下の方法により新株予約権の合併比率を決定しております。
合併比率 = リベル HD の一株あたりの株式価値 / 当社終値

3.本吸収合併により当社が発行する新株予約権の内容
新株予約権の総数 39,481 個
新株予約権の目的である株式の種類及び数 3,948,100 株
行使価額 183 円
なお、上記新株予約権が全量行使された場合に交付される当社普通株式の数は
3,948,100 株(当該株式に係る議決権は 39,481 個)であり、平成 30 年2月 14

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日現在における当社の発行済株式総数 19,547,495 株(当該株式に係る議決権数
は 191,384 個)を分母とする希薄化率は 20.20%(議決権に係る希薄化率は
20.63%)の割合で希薄化が生じます。

4.当社はリベル HD の全株式を保有する予定であるため、本吸収合併において新
株予約権の交付以外に新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一
切の対価の交付はありません。但し、新株予約権が行使された場合には、当社
の新株式の発行並びに資本金の増加を伴います。

(3)中間持株会社設立の日程
平成 30 年2月 14 日 当社取締役会決議及びリベル株式移転計画承認臨時株主総
会決議
平成 30 年2月 28 日(予定)リベル HD 設立登記日(効力発生日)

(4)当事会社の概要
(1) 名称 株式会社リベル・エンタテインメント
(2) 所在地 東京都千代田区鍛冶町一丁目9番16号 丸石第二ビル6階
(3) 代表者 代表取締役 林田 浩太郎
(4) 事業内容
ソーシャルゲームの開発・運営、コンシューマーゲームの開発、ゲーム事業に関
するコンサルティング業務
(5) 資本金 3,000千円
(6) 設立年月 平成18年9月26日
(7) 発行済株式数 60株
(8) 決算期 12月31日
(9) 大株主及び持株比

株式会社アエリア 100%
(10) 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千円)
決算期 平成27年8月期 平成28年8月期 平成28年12月期
純資産 △69,215 60,416 △31,590
総資産 128,996 261,436 206,041
売上高 249,671 823,949 277,451
営業利益 △72,187 159,397 △84,618
経常利益 △73,672 157,503 △90,422
当期純利益 △73,744 129,632 △92,007
1株当たり当期純利益
(円)
△1,229,079 2,160,546 △526,505
(注)平成 28 年 12 月期は、決算期変更による変則決算(4か月)となります。

(5)株式移転設立完全親会社の状況
(1) 名称 株式会社リベル・ホールディングス(仮)
(2) 所在地 東京都港区赤坂五丁目2番 20 号
(3) 代表者 代表取締役 林田 浩太郎
(4) 事業内容 中間持株会社としての戦略立案及び子会社の事業管理
(5) 資本金 3,000 千円(予定)
(6) 決算期 12 月 31 日

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3.業績への影響
本件は、当社の完全子会社が当事者となるグループ内の組織再編であることから、当社の
連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、新たに設立する中間持株会社、
又は、第2段階における吸収合併の決定及び実行により、当社連結業績に大きな影響を与
えることが判明した場合には、速やかに開示してまいります。
以上

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