【3698】M-CRI・MW有償新株予約権(ストックオプション)の発行に関するお知らせのIR速報

20180118 16:00、M-CRI・MW(3698)の新着情報を配信します。

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平成30年1月18日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 C R I ・ ミ ド ル ウ ェ ア
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 押 見 正 雄
(コード番号:3698 東証マザーズ)
問 合 せ 先 常務取締役コーポレート本部長 田中 克己
( TEL.03-6418-7083 )

有償新株予約権(ストックオプション)の発行に関するお知らせ

当社は、平成30 年1月 18 日開催の取締役会において、会社法第236 条、第 238 条および第240 条の規定に
基づき、当社の取締役および従業員に対し、以下のとおり第5回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいま
す。)を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者
に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得るこ
となく実施いたします。

1.新株予約権の募集の目的および理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲および士気を向上させ、業績拡大へのコ
ミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役および従業員に対して、有償にて新株予約権を発
行するものであります。
本新株予約権の総数は 3,382 個、対象となる株式の数は 338,200 株であり、本新株予約権が全て行使された
場合、発行決議日現在の発行済株式総数の4,931,618株に対し最大で6.86%の希薄化が生じます。
本新株予約権は、当社の役職員の業績向上への貢献意欲や士気を高めたいとの考えから、当社の平成32年9
月期または平成33年9月期の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが445百万円を超過した場合、
新株予約権者に割り当てられた新株予約権を権利行使することができるという行使条件を設定しております(以
下、「本行使条件」といいます。)。本行使条件が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資する
ものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。また、当社の株価が、本新株予約権と引
換えに払い込む金銭に行使価額を加算した額を超えなければ、本新株予約権を引き受けた新株予約権者にとっ
てはメリットが生じないため、当社の取締役および従業員の株価への関心および株価上昇のインセンティブを
高め、当社の業績および株価変動に伴うリスクを株主の皆様と共有することにつながり、ひいてはさらなる企業
価値の向上につなげられるものと考えております。従って、本新株予約権により相応の希薄化を伴ったとして
も、結果として企業価値・株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも貢献できると認識しておりますので、
本新株予約権の発行による希薄化の規模は合理的な範囲のものと判断いたしました。
本新株予約権については、下記2.(2)記載のとおり、当社の取締役および従業員に対し割当てを受ける権
利を与える予定です。本新株予約権は有償発行であり、当社の取締役および従業員が自ら払込価額の払込みを行
うことで、より本行使条件の達成および株価に対する関心を高め、強いインセンティブとすることを企図してお
ります。一方で、本行使条件が充足されない場合または株価が上昇せず本新株予約権が行使されない場合には、
当社の取締役および従業員は本新株予約権の払込価額分を失うリスクがあります。当社は事業展開の加速によ
り企業価値を高め、株式市場の適正な評価が得られるよう、全社一丸となって事業活動に取り組んでまいりま
す。

2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社 CRI・ミドルウェア第5回新株予約権

(2)新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数(予定)
当社取締役および従業員 83名 3,382個
上記は上限であり、申込みおよび割当ての結果により減少することがある
(3)新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的となる当社普
通株式の数は、100株とする。なお、当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するも
のとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
である株式の数についてのみ行われる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲
で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
なお、かかる調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

(4)新株予約権の総数
3,382個

(5)新株予約権の払込金額
新株予約権1個あたりの発行価額は、2,800円とする。
なお、当該発行価額は、第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、新株予約権の発
行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値2,029円/株、株
価変動性69.21%、配当利回り0%、無リスク利子率0.016%および本新株予約権の発行要項に定められ
た条件(行使価額2,029円/株、満期までの期間8年、行使の条件)に基づいて、一般的な価額算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額である。

(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」とい
う。)に、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、2,029円(新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社
株式普通取引の終値)とする。
なお、当社が、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
る1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式
により行使価額は調整され、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の
場合は、行使価額の調整は行わない。

既発行 新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額
株式数 + ――――――――――――――――――――
調整後 調整前 1 株当たりの時価
行使価額 =行使価額 × ―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を
控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて
行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことがで
きるものとする。

(7)新株予約権の権利行使期間
平成32年12月1日から平成38年2月14日までとする。

(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成32年9月
期(平成31年10月1日から平成32年9月30日まで)または平成33年9月期(平成32年10月1日か
ら平成33年9月30日まで)の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが445百万円を超過し
た場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。ただし、当社の連
結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記
「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。
②新株予約権者は、当社または当社子会社を退任または退職した場合には、未行使の新株予約権を行使
できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社側の都合による退職により権
利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行
使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より1年間経過する日と
新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日が到来するまでに限り、権利行使資格を喪失し
なければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。
③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④1個の新株予約権の一部行使は認めない。
⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。

(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、また
は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総
会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記2.(8)に定める規定により新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得す
るものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、新株予約権を無償で取得するものとする。

(11)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(12)組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株
式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(3)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記2.(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.(3)
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記2.(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記2.(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事

上記2.(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記2.(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由および条件
上記2.(10)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13)新株予約権を割り当てる日
平成30年2月15日(木)

(14)新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込期日
平成30年4月27日(金)

(16)申込期日
平成30年2月5日(月)
以上

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