【3976】M-シャノン募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行に関するお知らせのIR速報

公開日: : 投資家情報 , , ,

20171218 20:10、M-シャノン(3976)の新着情報を配信します。

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平成 29年 12月 18日
各 位

募集新株予約権(業績連動型新株予約権)の発行に関するお知らせ

当社は、平成 29 年 12 月 18 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び
第 240 条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり株式会社シャノン第 17 回新
株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしましたので、お
知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであ
り、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の
1,378,850 株に対し最大で 5.4%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述
のとおり、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成さ
れることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも
貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄
化の規模は合理的な範囲のものと考えております。

Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上さ
せ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役に対して、
有償にて新株予約権を発行するものであります。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
750個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 75,000 株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整
された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は 356円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
会社名 株式会社シャノン
代表者名 代表取締役社長 中村 健一郎
(コード番号:3976 東証マザーズ)
問合せ先 取締役管理担当 友清 学
(電話番号:03-6743-1551)
2

の算定を第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren(住所:東京都港区東麻布一
丁目 15 番6号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に
当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法
を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要
項に定められた本新株予約権の行使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる
算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とし
た数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産
である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動
すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、
将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の
行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格
経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から
発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法であ
る。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京
証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社終値 2,164 円/株、株価
変動率 80.50%(年率)、配当利率 0%(年率)、安全資産利子率-0.03%(年率)や本新
株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額2,164円/株、満期までの期間8.13年、
行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方
程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられて
いる算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社に
おいても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないと判断したことから決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)
は、当社普通株式 100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式
の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整
されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生
じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社
は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
3

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以
下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,164 円(本新株予約権の発行決議日の前日における東京証券取
引所マザーズ市場における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で
新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行
及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算
式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既 発 行
株 式 数

新規発行
株 式 数
×
1株当たり
払 込 金 額
調 整 後
行使価額

調 整 前
行使価額
×
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式
総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会
社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合
には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとす
る。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平
成 31年2月1日から平成 38年1月 31日(但し、平成 38年1月 31日が銀行営業日
でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の
金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
るものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金
の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
4

① 新株予約権者は、各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載され
る監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計
算書)において、いずれかの期における営業利益が次の各号に掲げる条件を満
たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度
として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の
翌月1日から権利行使期間の末日まで行使することができる。なお、行使可能
な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とす
る。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要
な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指
標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 自平成 30年 10月期 至平成 32 年 10 月期のいずれかにおける営業利益の
額が 150百万円以上の場合、40%権利行使可能
(b) 自平成 30年 10月期 至平成 32 年 10 月期のいずれかにおける営業利益の
額が 180百万円以上の場合、75%権利行使可能
(c) 自平成 30年 10月期 至平成 32 年 10 月期のいずれかにおける営業利益の
額が 240百万円以上の場合、100%権利行使可能
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される
関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、
正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
平成 30年 1月 5日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会
決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが
できる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株
式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合に
おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
5

会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8.申込期日
平成 30年 1月 4日
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 30年 1月 5日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 5名 750個
以 上

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