【2749】JPHD臨時株主総会の開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせのIR速報

20171017 17:45、JPHD(2749)の新着情報を配信します。

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平成 29 年 10 月 17 日
各 位

臨時株主総会の開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

当社は、平成 29 年9月 28 日に公表致しました「株主による臨時株主総会の招集請求に関す
るお知らせ」に記載の通り、当社株主である山口洋氏(以下「請求人」といいます。)より、同
日付で臨時株主総会の招集請求を受領致しました。
これを受け、当社は、平成 29 年 10 月3日公表の「臨時株主総会招集のための基準日設定に
関するお知らせ」にて、平成 29 年 11 月下旬に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といい
ます。)を開催すべく検討と準備を開始した旨をお知らせ致しましたが、本日開催の取締役会に
おいて、本臨時株主総会の開催日時及び目的事項等について決議するとともに、請求人からの
提案である本臨時株主総会に付議する議案(以下「本件株主提案」といいます。)の全てに対し
て反対することを決議致しましたので、下記の通りお知らせいたします。

1.本臨時株主総会の開催概要

(1)開催日時
平成 29 年 11 月 22 日(水)午前 10 時

(2)開催場所
名古屋市東区葵三丁目 16 番 16 号 ホテル メルパルク NAGOYA 3階「シリウスの間」

(3)付議議案
【会社提案】 第1号議案 定款の一部変更の件
【株主提案】 第2号議案 定款の一部変更の件
第3号議案 取締役西井直人の解任の件
第4号議案 取締役1名選任の件

2.付議議案の要領及び提案の理由・要旨等

(1)【会社提案】第1号議案 定款の一部変更の件
(議案の要領)
以下のとおり、定款を変更する。
1.第 19 条(任期)第 1 項のうち、「選任後2年以内」とあるのを、「選任後 1 年以内」
と変更する。
2.次の規定を新設する。
第 7 章 附則
(取締役の任期に関する経過措置)
会 社 名 株式会社JPホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 荻 田 和 宏
(コード番号:2749 東証第一部)
問 合 せ 先 管理部長 松 宮 美 佳
(TEL 052-933-5419)

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第 44 条 第 19 条(任期)第 1 項の定款変更の効力は、平成 30 年3月期に係る定
時株主総会の終結のときに生じるものとし、当該効力の発生後、本章は削除する。

(提案の理由・要旨)
取締役の任期を1年に短縮する一方、現任取締役全員が即時に退任し当社の事業運
営に支障が生じることを防ぐため。
請求人が提案する第2号議案は、現任取締役全員の即時退任を内容とするものである
が、コーポレート・ガバナンスとは、会社の「持続的な成長」と「中長期的な企業価値
の向上」のための自律的な取組みであり、したがって請求人が提案するような継続性の
ない乱暴な措置で良化する性質のものでは到底あり得ず、現に運用されている当社の
経営体制を継続的かつ発展的に改めながらベター・プラクティスを追求していくべき
ものである。
したがって、定款変更の効力発生時期を附則の新設により適切に調整し、現任取締役
の任期である平成 30 年3月期に係る定時株主総会終結時に効力が発生することを定め
ることとする。

(2)【株主提案】 第2号議案 定款の一部変更の件
(議案の要領)
以下のとおり、定款を変更する。
1.第 19 条(任期)第1項のうち、「選任後2年以内」とあるのを、「選任後1年以内」
と変更する。
2.第 28 条(取締役の解任方法)を削除する。
(提案の理由・要旨)
日本の上場会社の多くが取締役の任期を1年としており、普通決議での解任を可能とし
ていること、また、適切なコーポレート・ガバナンスを実現するため。

(3)【株主提案】 第3号議案 取締役西井直人の解任の件
(議案の要領)
取締役の西井直人を解任する。
(提案の理由・要旨)
定款変更のみで適切なコーポレート・ガバナンスを直ちに実現することは困難であり、
社外取締役を増員する必要があるところ、当社の取締役の員数は定款上の上限に達し
ており社内取締役1名を解任せざるを得ないため。

(4)【株主提案】 第4号議案 取締役1名選任の件
(議案の要領)
第3号議案が可決されることを条件として、取締役1名を選任する。取締役候補者の氏
名等は以下の通り。
(氏 名)佐竹 康峰(さたけ やすみね)氏
(生年月日)昭和 28 年 12 月1日
(略 歴 等)昭和 51 年4月 株式会社三菱銀行入行
(中略)
平成 27 年9月 株式会社レジェンド・パートナーズ社外取締役(現任)
平成 29 年6月 住信 SBI ネット銀行株式会社社外監査役(現任)
(提案の理由・要旨)
適切なコーポレート・ガバナンスを実現するためには、当社の取締役会の監督機能を更
に強化する必要があることから、社外取締役1名を選任する。

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3.付議議案に対する当社取締役会の意見

(1)会社提案に関する補足説明
 第1号議案は、現行定款において、当社取締役の任期は2年であるところ、平成 30 年
3月期に係る定時株主総会において選任された取締役から、その任期を1年とする旨の
議案になります。第1号議案と同趣旨の議案は、本年6月 29 日開催の当社定時株主総
会(以下「定時株主総会」といいます。)においても、請求人とは別の株主様(請求人
が提出した大量保有報告書によれば、請求人と共同保有者として名を連ねる株主様)か
ら提案がなされていたものです。定時株主総会の際、当社取締役会は、当社グループの
事業の特性に鑑みて取締役の任期は2年とすることが適当であると考えられることなど
を理由に、当該株主提案に反対致しました。
 しかしながら、定時株主総会における上記株主提案は、結果的には否決されたものの、
当該株主提案を行った株主様及びその関係者以外の一般の株主様からも相当数の賛成を
得ており、また、多くの株主様と積極的に対話を行ってまいりました中で、これに対す
る肯定的な意見を多く承りました。
 上記のような事情に加え、コーポレート・ガバナンスの発展・強化は、当社がこれまで
も継続的かつ自律的に取り組んできた事項であることから、本件株主提案を踏まえ、改
めて、取締役の任期を1年とすることについて検討し、本臨時株主総会において会社提
案として提案することと致しました。
 一方で、請求人が提案する第2号議案は、後述する通り、その承認可決により現任取
締役全員の即時退任を内容とするものであり、当社の事業運営に重大かつ深刻な支障
を生じさせかねない極めて乱暴な措置であると考えます。
 そのため、会社提案においては、取締役の任期を1年に変更する一方、定款変更の効力
発生時期を附則の新設により適切に調整し、現任取締役の任期である平成 30 年3月期
に係る定時株主総会終結時に任期の変更が生じるように致しました。

(2)株主提案に対する当社取締役会の意見

当社取締役会は、本件株主提案に係る議案(第2号議案から第4号議案)の全てに反対い
たします。

≪本件株主提案議案に反対する理由≫

① 本件株主提案は、当社の経営体制を不安定にし、事業運営に重大かつ深刻な支障を生じさ
せるおそれがあるものであること

✓ 今般、当社株主である請求人より本臨時株主総会の招集請求がなされましたが、第2号議
案である「定款の一部変更の件」は、議案が承認可決された場合、任期が1年以上経過し
ている現任取締役の全員が任期満了となるため、実質的には取締役全員を直ちに解任する
ことを内容とするものであるといえます。
✓ かかる議案が承認可決された場合、当社は法令に定められた取締役の最低人数(3名)
を欠く状態となり、現任取締役の全員が会社法に基づき取締役としての権利義務のみを
有することになりますが、このような事態が上場会社の経営体制として適切ではないこ
とは明らかであり、当社を取り巻く様々なステークホルダーの皆様の混乱を招くものと
考えております。
✓ なお、当社は、昨日(平成 29 年 10 月 16 日)20 時 45 分頃、請求人の代理人から、本
件株主提案に係る第2号議案のうち定款第 19 条に係るもの(任期の短縮)について、

- 4 –

議案の要領に「株式会社 JP ホールディングスの次回定時株主総会の終結の時をもって
効力が発生するものとする。」と変更する旨の電子メールによる通知を受けました。し
かしながら、株主が一定の事項を株主総会の目的とすること、また株主提案に係る議案
の要領を株主に通知することを求める場合、株主総会の8週間前までに請求しなければ
ならないとされているところ(会社法第 303 条第2項、第 305 条第1項)、本臨時株主
総会との関係においては、かかる期間を大幅に徒過しているため、当社としては、平成
29 年9月 28 日に受領した本件株主提案をもって請求人からの正式な提案内容であるも
のとして取り扱い、当社取締役会の意見を決議しております。請求人が本件株主提案か
ら3週間近く経過した時点においてこのような変更を突如として通知してきた真意は定
かではありませんが、上記のとおり、定時株主総会において請求人と共同保有者として
名を連ねる株主様から第1号議案と同趣旨の議案が提案された際には、『平成 30 年3月
期に係る定時株主総会において選任された取締役からその任期を1年とする』旨の条件
が付されていたこと、また、本件株主提案は弁護士が代理人として行っており、当該弁
護士は、定時株主総会において株主提案を行った株主の代理人として議決権行使書の閲
覧請求等も行っているため、請求人が上記事実(第2号議案が承認可決された場合、
現任取締役全員が任期満了により即時に退任することになること)を看過していたと
は到底考え難く、本件株主提案からその変更の通知に至る一連の不自然な行為には、
その背後に何らかの意図が隠されていると考えざるを得ません。いずれにせよ、本件
株主提案から3週間近く経過し、本臨時株主総会の開催予定時期に照らし明らかに8週
間に満たない時点において、議案の要領の変更を突如一方的に通知すること自体、本件
株主提案が慎重な検討を欠いた杜撰なものであることを端的に表していると考えます。

② 本件株主提案は、単独の株主グループに取締役の解任権を付与するものであること

✓ 請求人及びその共同保有者が平成 29 年 10 月 13 日に提出した大量保有報告書の変更報
告書によれば、請求人及びその共同保有者(以下「請求人グループ」といいます。)は、
合計 35.16%の株券等保有割合を有しており、当社の株主総会における実際の出席率を
考慮すると、請求人グループ単独で出席株主の過半数を確保し得る議決権を保有してい
るといえます。さらに、請求人グループは、大量保有報告書の変更報告書により明らか
になっているだけでも、平成 29 年8月 16 日以降平成 29 年 10 月5日まで、頻繁かつ継
続的に当社株式を市場において買い増しており、請求人グループの議決権はさらに増加
することが強く推測されます。
✓ このような状況を前提にすると、第2号議案が承認可決されて取締役の解任の要件が議
決権の過半数となった場合には、請求人グループは、他の株主の皆様の意向を無視し
て事実上単独で取締役を解任することができることになります。
✓ このように、取締役の解任要件に関する規定を削除する定款変更議案は、請求人グループ
が単独で取締役の解任権を有するためのものにほかならず、このような議案は、多様な株
主の皆様のご意見が反映されるべき上場会社のコーポレート・ガバナンスのあり方として
適切ではないことは明らかです。

③ 請求人が当社の経営に関与する人物として不適格であること

 請求人は、本件株主提案に関連して、「請求人自らが当社の経営に参画しようとする意
志を有するものではない。」と述べていますが、当社は、本件株主提案に至るまでの間
において、請求人が当社の経営に関与しようとする強い意志を有していることを窺わせ
る発言を繰り返している事実を確認しており、また、上記のとおり、本件株主提案にお
いて、当社の現任取締役を直ちに退任させることを内容とした議案を提案しながら、そ
の意図を明らかにしていなかったことも併せ鑑みると、本件株主提案に関連する上記記

- 5 –

載は信用性に欠けるものであり、請求人の真意を秘匿しようとするものである疑いが強
いと考えております。また、請求人は、大量保有報告書において、その保有目的を、い
まだ「創業者として、状況に応じて重要提案行為等を行うこと」としていること、請求
人グループは、平成 29 年 10 月5日時点において合計 35.16%の株券等保有割合を有し
ており、直近でも、当社株式を頻繁かつ継続的に買い増していることなどからすると、
請求人が、少なくとも何らかの形で当社の経営に関与しようとする姿勢は明らかである
といえます。
 しかしながら、請求人は、平成 27 年2月 17 日付で辞任した当社の元代表取締役社長で
あるところ、当該辞任に至る経緯に鑑みると、当社の経営に関与する人物として不適格
であるといわざるを得ません。
 具体的には、請求人が辞任した直後に、当社が外部の弁護士3名の協力を得て行った調
査(以下「本件調査」といいます。)の結果、請求人には、当時当社に在籍していた女
性社員に対する重大なセクシャル・ハラスメントに該当する事実(以下「本件事実」と
いいます。)があったことが明らかになっております。
 本件事実は、少なくとも重大なセクシャル・ハラスメントに該当し、より深刻な事件に
該当する可能性もあると考えられたため、平成 27 年2月 17 日開催の当社取締役会にお
いて請求人に対し事実関係を確認したところ、請求人は問題となった行為の事実を認め、
最終的に体調不良による入院を理由として辞任する意向を示したものです。
 このような人物が、保育・子育て支援事業という公共性の高い事業を営む当社の経営に
関与することが適切ではないことは明らかであり、本件調査においても、当社グループ
内への影響、当社グループの社会的信用への影響、事業運営上のリスクなどの観点から、
請求人が取締役としての適格性を欠くことは明らかであることが認定されています。

④ 当社のコーポレート・ガバナンス

✓ 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要な課題であると認識し、株主の皆
様をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことにより、中
長期にわたる企業価値の向上を図り、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努
めております。
 そのような観点から、当社においては、取締役が監督機能を発揮するための適切な取締
役会の構成として、社内の重要な事業の責任者を取締役として選任することで、経営判
断に必要な情報が十分に取締役会において共有され、活発な議論が促される一方、高い
独立性を有する社外取締役を選任することで、独立した客観的な立場において経営陣か
らの提案について多角的かつ十分な検討がなされており、取締役会の機能は高い実効性
を発揮していると考えております。
✓ 株主提案議案において解任の対象とされている西井直人氏は、平成 20 年に当社グルー
プ子会社に入社後、保育所新設に関する開発業務及び自治体との間における保育検討に
ついての折衝業務等を担当し、平成 25 年からは当社の業務執行担当取締役として、子
育て支援事業に責任ある立場から取締役会における活発な議論を通した適切な意思決定
に貢献しております。
✓ 同氏を「数合わせ」のために解任することは事業運営上の悪影響が想定され、ひいては
株主共同の利益を害するおそれがあると考えております。
また一方、当社の社外取締役は、それぞれの専門性を活かして取締役会の監督機能の実
効性確保に貢献しており、さらに社外取締役として佐竹氏を選任する必要性は認められ
ず、むしろ、佐竹氏を取締役に選任するために西井氏を解任することの悪影響の方が大
きいと考えます。
 言い換えますと、当社は、「数合わせ」のために経験と責任ある業務執行取締役を解任
しようとする姿勢こそがコーポレート・ガバナンスの軽視に他ならないものと考えま

- 6 –

す。当社は、継続性ある取組みの中で、透明性があり効率の良い意思決定の仕組みを構
築して参る所存です。
以 上

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