【9318】アジア開発キャピタル(開示事項の追加)当社子会社による株式会社クリアスエナジーホールディングスの株式の取得(子会社化)に関するお知らせのIR速報

20171013 20:00、アジア開発キャピタル(9318)の新着情報を配信します。

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1

平成 29年 10月 13日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 網屋 信介
(コード:9318 東証第 2部)
問合せ先 企画管理部 天神 雄一郎
(TEL.03-5561-6040)

(開示事項の追加)当社子会社による株式会社クリアスエナジーホールディングスの
株式の取得(子会社化)に関するお知らせ

平成 29年 10月 11日付適時開示資料「当社子会社による株式会社クリアスエナジーホールディングスの株
式の取得(子会社化)に関するお知らせ」におきまして、本件株式の取得にあたっての考え方や先方との交渉
経緯等に関する記述内容に不足がありましたので、その不足部分を補足する形で、下記の通りお知らせいたし
ます。

1.株式の取得の理由
株式会社クリアスエナジーホールディングス(以下、「クリアス」といいます。)は、日本、インドネシア
およびマレーシアを拠点とする企業であり、バイオマス燃料(動植物に由来する燃料)の 1 つである PKS
(パーム椰子種子殻:パーム油の生産過程で発生する廃棄物)の供給事業を行っております。
バイオマス燃料を含む再生可能エネルギー事業の市場は今後拡大していくことが予想されることから、当
社は子会社株式会社にっぽんインキュベーション(以下、「NIL」といいます。)を通じてクリアスの第三者
割当増資を引き受け、97%以上の株式を取得して子会社化することといたしました。
なお、クリアスは、Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd. (以下、「クリアスマレーシア」といいます。)
の 67%の株式を保有する手続き、及び Fuji Biomass Energy Sdn. Bhd. (以下、「フジバイオマス」といい
ます。)の 67%の株式を保有する手続きを実施中であります。よって、当社子会社である株式会社にっぽん
インキュベーションがクリアスの 97%の株式を取得して子会社化した場合、クリアスマレーシア及びフジバ
イオマスは当社の子会社となる予定です。

2.クリアスグループの概要について
クリアスは、同社代表取締役の背戸克稔氏が同社株式の 100%を保有しております。背戸氏は、アルコー
ル燃料「クリアス」の開発・販売事業を立ち上げた燃料業界での経験を生かし、バイオマス燃料に着目し、
パーム酸油供給事業に参入、その後、バイオマス燃料の日本市場向け供給事業を行うため、 マレーシアに
て、平成 27 年 5 月にクリアスマレーシアを小川氏と共同で設立、その後、事業基盤強化のため、現地にて
配送業務、及び買付業務を営んでいた事業会社 2 社との合弁にて、平成 28 年 6 月にフジバイオマスを新た
に設立しました。日本での営業力を強化するため、クリアスは平成 28 年 9 月より事業転換を図り、持株会
社化の準備を始めました。この度の子会社化を通じて、クリアスは、バイオマス燃料事業持株会社として、
資金調達交渉、日本のバイヤーとの窓口、資金決済等の業務を担当してまいります。

2

3.異動する子会社の概要
(その1)
(1) 名 称 株式会社クリアスエナジーホールディングス
(2) 所 在 地 東京都荒川区東日暮里五丁目 50番 18号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 背戸 克稔
(4) 事 業 内 容
バイオマス燃料の研究開発、製造及び販売
バイオマス燃料及びバイオマス原料の輸出入及び保管
(5) 資 本 金 10,000,000円
(6) 設 立 年 月 日 昭和 58年 7月 8日
(7) 大株主および持株比率 背戸 克稔 100%
(8)
上場会社と当該会社
と の 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近 3年間の経営成績および財政状態(注)
決算期 平成 27年 4月期 平成 28年 4月期 平成 29年 4月期
純 資 産 4,612千円 4,378千円 △3,797千円
総 資 産 5,732千円 5,598千円 3,357千円
1 株 当 た り 純 資 産 461円 437円 △379円
売 上 高 4,780千円 3,601千円 10,945千円
営 業 利 益 △479千円 △164千円 △2,911千円
経 常 利 益 △479千円 △164千円 △8,111千円
当 期 純 利 益 △542千円 △234千円 △8,175千円
1 株当たり当期純利益 △54円 △23円 △817円
1 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円
(注)平成 28 年 9 月までは、有限会社ハウステックジャパンとしてビルメンテナンス事業を行っており、バ
イオマス燃料事業は行っておりませんでした。

(その2)
(1) 名 称 Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.
(2) 所 在 地
No.224, 1st Floor, Taman Sri Dagang, 97000 Bintulu, Sarawak,
Malaysia
(3) 代表者の役職・氏名
Executive Director 背戸 克稔
Managing Director 小川 泰史
(4) 事 業 内 容
バイオマス燃料の研究開発、製造及び販売
バイオマス燃料及びバイオマス原料の輸出入及び保管
(5) 資 本 金 210,000.00マレーシアリンギット
(6) 設 立 年 月 日 2015年 5月 22日
(7) 大株主および持株比率
背戸 克稔 53.60%
小川 泰史 44.50%
(8)
上場会社と当該会社
と の 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
3

(9) 当該会社の最近 3年間の経営成績および財政状態(マレーシアリンギット)
決算期 –
2015年 5月~
2016年 6月
2016年 7月~
2017年 6月
純 資 産 – 210,978.00 △156,558.65
総 資 産 – 214,748.88 268,509.63
売 上 高 – 0.00 0.00
営 業 利 益 – △503.833.00 △427,921.46
経 常 利 益 – △526,572.00 △427,921.93
当 期 純 利 益 – △526,572.00 △427,921.43
(注)1マレーシアリンギット=約 26.5円

(その3)
(1) 名 称 Fuji Biomass Energy Sdn. Bhd.
(2) 所 在 地
No.224, 1st Floor, Taman Sri Dagang, 97000 Bintulu, Sarawak,
Malaysia
(3) 代表者の役職・氏名
Executive Director 背戸 克稔
Managing Director 小川 泰史
(4) 事 業 内 容
バイオマス燃料の研究開発、製造及び販売
バイオマス燃料及びバイオマス原料の輸出入及び保管
(5) 資 本 金 210,000マレーシアリンギット
(6) 設 立 年 月 日 2016年 6月 8日
(7) 大株主および持株比率
Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd. 33.33%
TSCH 33.33%
Ada Tanaga 33.33%
(8)
上場会社と当該会社
と の 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
(9) 当該会社の最近 3年間の経営成績および財政状態(マレーシアリンギット)
決算期 – -
2016年 6月~
2017年 7月
純 資 産 – - △93,944.05
総 資 産 – - 300,481.18
売 上 高 – - 0.00
営 業 利 益 – - △304,544.05
経 常 利 益 – - △303,944.05
当 期 純 利 益 – - △303,944.05
(注)1マレーシアリンギット=約 26.5円

4.本件取得スキームについて
(1)想定している最終的な株主構成
①株式会社クリアスエナジーホールディングス
株式会社にっぽんインキュベーション 97%
背戸 克稔 1%
小川 泰史 1%
アンセム ウォン シュウセン 1%
4

②Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.
株式会社クリアスエナジーホールディングス 67%
背戸 克稔 11%
小川 泰史 11%
アンセム ウォン シュウセン 11%
③Fuji Biomass Energy Sdn. Bhd.
株式会社クリアスエナジーホールディングス 67%
背戸 克稔 11%
小川 泰史 11%
アンセム ウォン シュウセン 11%
(2)上記株主構成とする理由
クリアス取締役である背戸氏および小川氏、ならびに NIL取締役であるアンセム氏の 3名も一定割合の株
式を保有し、各社の社業にコミットするためであります。
(3)上記株主構成を達成するために想定するスキーム
①株式会社クリアスエナジーホールディングス
第三者割当増資により行います。
②Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.
既存株主からの株式譲渡により行います。
本件株式譲渡につきましては、現在、譲渡契約の締結に向けた準備を進めておりますが、簿価(1株当
たり1マレーシアリンギット)にて、背戸氏及び小川氏より、それぞれの保有予定持分 11%を残して、ク
リアス及びアンセム氏への株式譲渡が行われる予定です。
③Fuji Biomass Energy Sdn. Bhd.
既存株主からの株式譲渡により行います。
本件株式譲渡につきましては、クリアスマレーシアにて、クリアスマレーシア以外の既存株主からの株
式全量取得を実行した後、(1)③記載の比率のとおり、各予定株主への株式譲渡を実行する予定です。な
お、これらの取引につきましても、簿価(1株当たり1マレーシアリンギット)での実行を予定しており
ます。
クリアスマレーシアの株式全量取得につきましては、既存株主と株式譲渡契約を締結済であり、現在、
登記手続き中です。クリアスマレーシアから(1)③記載の各予定株主への株式譲渡につきましては、
(3)②の取引との同日実行とすべく、現在、譲渡契約締結に向けた準備を進めております。
(4)上記スキーム選択理由
①株式会社クリアスエナジーホールディングス
後述の通り、事業資金が必要となるため、会社に資金が直接投入される第三者割当増資を行います。
②Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.
今後の必要な事業資金については、クリアスからの議決権のない優先株、及び短期貸付、長期貸付によ
るファイナンスを予定しているため、今回は増資でなく株式譲渡にて完了することといたします。
③Fuji Biomass Energy Sdn. Bhd.
今後の必要な事業資金については、クリアスからの議決権のない優先株、及び短期貸付、長期貸付によ
るファイナンスを予定しているため、今回は増資でなく株式譲渡にて完了することといたします。
(5)今後予定される手続き
適宜、算定機関による算定書の取得、反社調査、デュー・ディリジェンス(以下、「DD」といいます。)な
どを実施いたします。

クリアスに対する DD、株式価値算定等は未了ですが、上記適示開示資料の通り、当社子会社が第三者割当
増資を引き受ける形で 97%以上の株式を取得する旨、決議しております。
本件株式取得にあたっての考え方や先方との交渉経緯等につきましては、以下の通りです。

5

本件出資につきましては、昨年から調査・検討を行っておりました。その後、クリアスから、大手商社へ
の商品納入契約が締結できる可能性が高いとの報告を受け(後日、実際に締結)、再度、調査・検討を行っ
た結果、リスク以上のリターンが見込める案件であると判断し、当社経営会議(投資委員会)での承認を得
たため、DD等の完了を前提に、平成 29年 10月 11日の取締役会で出資を承認することといたしました。全
額貸付にて資金供給するという選択肢もありましたが、①当該会社の D/E レシオが高くなり過ぎること、②
当該会社のエクイティを取得し当社グループの一員とした方が、将来の収益を取り込みやすいこと、③同じ
株式取得であっても、買収でなく増資引受による出資という形にすることにより、当社グループが拠出する
資金が既存株主ではなく当該会社に還流し、全額を事業投資に充てられることから、出資とすることにいた
しました。
現在、株価算定、債権債務等の関係、反社チェック、訴訟リスク等の DD につきましては、外部の第三者
が実施中でありますが、概ね問題ない旨の中間報告を受けております。それらの調査作業が完了次第、遅く
とも本年 10月中には案件を実行できる見込みです。

以 上

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