【9769】学究社譲渡制限付株式報酬(業績条件付)としての新株式の発行に関するお知らせのIR速報

20171012 18:00、学究社(9769)の新着情報を配信します。

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平成29年10月12日
各 位
会 社 名 株式会社学究社
代表者名 取締役会長兼代表執行役社長 河端 真一
(コード 9769 東証第一部)
問合せ先 専務執行役兼管理本部長 平井 芳明
(TEL 03-6300-5311)

譲渡制限付株式報酬(業績条件付)としての新株式の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬(業績条件付)として
の新株式の発行(以下「本新株発行」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。

1.発行の概要
(1) 払 込 期 日 平成29年11月7日
(2) 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 15,000株
(3) 発 行 価 額 1株につき1,551円
(4) 発 行 総 額 23,265,000円
(5) 割 当 予 定 先 取締役5名 9,000株
執行役6名※ 6,000株
(6) そ の 他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
※ 取締役を兼務している執行役は取締役に含めております。

2.発行の目的及び理由
当社は、本日開催の報酬委員会において、当社の取締役及び執行役(以下「対象役員」といいま
す。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様
と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象役員を対象とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度(業績条件付)(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しま
した。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。

<本制度の概要>
対象役員は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
が発行又は処分する普通株式を引き受けることとなります。本制度により当社が対象役員に対して
支給する金銭報酬債権の額は当社の報酬委員会において決定されるものとし、当社が対象役員に対
して発行し又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議日又は代
表執行役の決定日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立し
ていない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象役員に特に有利な金額と
ならない範囲において、当該取締役会又は代表執行役により決定されます。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式の付与を受け
る予定の対象役員との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを
条件といたします。
① 一定期間、当該株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償取得すること
③ 一定の経営指標に対する目標達成度合いに応じて、当該株式の全部又は一部の譲渡制限を譲
渡制限期間満了時点で解除すること

その上で、今般、当社は、本日開催の報酬委員会において、対象役員11名に対し、本制度の目的、
当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計23,265,000円
(以下「本金銭報酬債権」といいます。)を支給することを決議し、さらに、本日開催の取締役会に
おいて、本制度に基づき、割当予定先である対象役員11名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を
現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式15,000株(以下「本割当株式」といいま
す。)を発行することを決議いたしました。また、目標となる経営指標としては、平成31年3月期ま
でに連結経常利益19億円とし、これに合わせて、譲渡制限期間は2年間としております。

<譲渡制限付株式割当契約の概要>
当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いた
しますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象役員は、平成29年11月7日(払込期日)から平成31年11月6日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
(2)譲渡制限の解除条件
①対象役員が譲渡制限期間中、当社又は当社の子会社の取締役又は執行役のいずれかの地位
にあること、及び、②平成30年3月期又は平成31年3月期のいずれかの事業年度の連結経常利
益が19億円以上であることが確定することを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割
当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点
の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、払込
期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を24で除した数に、割当株式数を乗じた
数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株
式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。

3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本割当株式の発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権
を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成
29年10月11日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値であ
る1,551円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的であって、対象
役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

以 上

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