【7840】フラベッドH譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせのIR速報

20170627 17:00、フラベッドH(7840)の新着情報を配信します。

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1

平成 29年6月 27日
各 位
会社名 フランスベッドホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 池田 茂
(コード番号:7840 東証第一部)
問合せ先 取締役(経理グループ担当)島田 勉
(TEL 03-6741-5501)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処
分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.処分の概要
(1) 処 分 期 日 平成 29年 7月 21日
(2) 処分する株式の種
類 及 び 数
当社普通株式 102,500株
(3) 処 分 価 額 1株につき 1,002円
(4) 処 分 総 額 102,705,000円
(5) 募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(7) 処分先及びその人
数並びに処分株式
の 数
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)
4名 66,500株
当社子会社の取締役 2名 36,000株
(8)
そ の 他
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生
を条件とします。

2.処分の目的及び理由
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、新たな報酬制度の導入及
び既存の報酬限度額の減額を中心とする、役員報酬制度の見直しを行いました。その中で、当社の取締役(社
外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び当社子会社取締役
(以下「対象取締役等」と総称します。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目
的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」とい
います。)を導入することを決議しました。また、平成29年6月23日開催の第14期定時株主総会において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権(以下「譲渡制限付株式報酬」とい
います。)として、対象取締役に対して、年額100,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付
株式の譲渡制限期間として当社普通株式の発行又は処分を受けた日より3年間から6年間までの間で当社の取
締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
本制度は、当社株価に基づき実質の報酬額が変動する株式報酬制度の一種であり、一定期間継続して当社の
取締役を務めることを条件とします。
2

「長期業績連動株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成を
条件とする「中期業績連動株式報酬」により構成されます。
対象取締役等は、本制度に基づき、当社又は当社子会社から譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなりま
す。本制度において、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、
その総額は、「長期業績連動株式報酬」と「中期業績連動株式報酬」を合わせて年額 100,000千円以内といたし
ます(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)。ただし、当該金銭報酬債権は、原則として譲渡制限
期間にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、「長期業績連動株式報酬」
と「中期業績連動株式報酬」を合わせて、実質的には1事業年度当たり 16,660千円以内に相当するように支給
することを考えております。
また、本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年 120,000株以内と
し、その1株当たりの払込金額は、当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当
該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で決定します。ただし、前述のとおり、
本制度においては、原則として、譲渡制限期間の初年度に、譲渡制限期間にわたる職務執行の対価に相当する
額を一括して支給することを想定しているため、長期業績連動株式報酬と中期業績連動株式報酬を合わせて、
実質的には1事業年度当たり 20,000株以内に相当するように株式を付与することを考えております。

本制度の目的、当社グループの業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として優
秀な人材を惹きつけるとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、今回
は以下の様に付与することといたしました。
①長期業績連動株式報酬:金銭報酬債権61,623,000円、普通株式61,500株(うち対象取締役39,979,800円、
39,900株)
②中期業績連動株式報酬:金銭報酬債権41,082,000円、普通株式41,000株(うち対象取締役26,653,200円、
26,600株)
(以下、上記①②を合計した金銭報酬債権を「本金銭報酬債権」、普通株式を「本株式」といいます。)
譲渡制限期間につきましては、長期業績連動株式報酬は、長期的な企業価値向上を目的とするため、最長の
6年間とし、中期業績連動報酬は、中期経営計画の対象期間を意識した4年間としております。
また、上記のとおり、本制度に係る本金銭報酬債権は、譲渡制限期間における各事業年度の職務執行の対価
に相当する額を一括して支給しているため、実質的には、1事業年度当たり長期業績連動株式報酬においては
金銭報酬債権10,270,500円、普通株式10,250株、中期業績連動株式報酬においては金銭報酬債権10,270,500円、
普通株式10,250株となります。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、当社と対象取締役等との間で、長期業績連動株式報酬及び中
期業績連動株式報酬それぞれにおいて、本割当契約を締結すること(以下、長期業績連動株式報酬に係る契約
を「長期本割当契約」、中期業績連動株式報酬に係る契約を「中期本割当契約」といいます。)を条件として、
割当予定先である対象取締役等6名が当社及び対象子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、本株式について処分を受けることとなります。

3.各割当契約の概要
(1)長期本割当契約
① 譲渡制限期間
平成29年7月21日~平成35年7月20日
② 譲渡制限の解除条件及び解除株式数等
・譲渡制限の解除条件:
対象取締役については、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあること、当社子会社取締
役については、譲渡制限期間中、継続して当社子会社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡
制限期間の満了時において、以下の株式数につき譲渡制限を解除する。
3

・譲渡制限の解除株式数:
譲渡制限期間満了時点において対象取締役等が保有する全株式数
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合(下記④
に定める場合を除く。)
・譲渡制限の解除株式数:
当該退任時点において、対象取締役等が保有する株式の数に、本払込期日(処分期日である平成29年
7月21日。以下同じ。)を含む月から退任日を含む月までの月数(以下「在職期間」という。)を72
で除した結果得られる数を、乗じた結果得られる株式数の譲渡制限を解除する(単元株式数に満たな
い数は切り捨て)。
・譲渡制限解除の時期:
当該退任の直後の時点とする(ただし、死亡による退任の場合は、取締役会で別途決定した時点とす
る。)。
④ 譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他の正当な事由により、a)当社取締役を退任する対象取締
役が当社子会社の取締役に引き続き在任若しくは新たに就任する場合、又は、b)当社子会社取締役を
退任する者が当社取締役に引き続き在任若しくは新たに就任する場合
・譲渡制限の解除株式数:
当該退任時点において、対象取締役等が保有する株式の数に、在職期間を72で除した結果得られる数
を、乗じた結果得られる株式数の譲渡制限を解除する(単元株式数に満たない数は切り捨て)。
・譲渡制限解除の時期:
譲渡制限期間の満了時点とする。ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その
他の正当な事由により、引き続き在任又は新たに就任する当社又は当社子会社の取締役の地位を退任
した場合には、当該退任の直後の時点とする。
⑤ 上記②、③若しくは④で定める譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本株式については、当社が無償で取得する。
⑥ 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、株式に係る譲渡制限
等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関して野村證券株式会社
との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するもの
とする。
⑦ 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項(以下「組織再編等に関する事項」という。)が当社の株主総会(た
だし、当該事項に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会。)で承
認された場合
・譲渡制限の解除株式数:
当該組織再編等に関する事項の承認時点において、対象取締役等が保有する株式の数に、本払込期日
を含む月から当該承認日を含む月までの月数等を72で除した数を乗じた結果得られる株式数(単元株
式数に満たない数は切り捨て)を原則として、取締役会で決定した数の株式の数の譲渡制限を解除す
る。
・譲渡制限解除の時期:当該組織再編の効力発生日の前営業日の直前時

(2)中期本割当契約
① 譲渡制限期間
平成29年7月21日~平成33年7月20日
② 譲渡制限の解除条件及び解除株式数等
・譲渡制限の解除条件:
対象取締役については、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあること、当社子会社取締
役については、譲渡制限期間中、継続して当社子会社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡
4

制限期間の満了時において、以下の株式数につき譲渡制限を解除する。
・譲渡制限の解除株式数:
各事業年度に割り当てられた金銭報酬債権が対象とする当該事業年度(以下、「役務提供期間」とい
う。)の満了時点ごとに、予め取締役会で決議された業績目標としての連結自己資本利益率(連結ROE)
の達成度に応じて決定される解除率を、対象取締役等に割り当てられた株式数に乗じた数の株式数の
総和とする。なお、当該解除率は、当社の中期経営計画における数値目標を踏まえて、取締役会が事
業年度ごとに定める各事業年度の連結ROEの目標達成度に応じて、0%~100%の範囲で定められた4段
階で設定する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年、その他の正当な事由により退任した場合(下記④
に定める場合を除く。)
・譲渡制限の解除株式数:
当該退任時点において、役務提供期間が満了している株式については、その事業年度ごとに、上記②
に記載する業績目標の達成度に基づき算出された株式数について譲渡制限を解除する。当該退任時点
において、役務提供期間の開始後かつ満了前の株式については、当該退任時点における連結ROEの目標
達成度の予想値として、当社取締役会が合理的に算出した数値に基づき算出された株式数に、役務提
供期間の開始日を含む月から退任日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、
1とする)を乗じた数の株式数(単元株式数に満たない数は切り捨て)を原則として、取締役会で決
定した数の株式について譲渡制限を解除する。当該退任時点において、役務提供期間が開始していな
い株式については、その全てについて、譲渡制限を解除しないものとする。
・譲渡制限解除の時期:
当該退任の直後の時点とする(ただし、死亡による退任の場合は、取締役会で別途決定した時点とす
る。)。
④ 譲渡制限期間中に、任期満了又は定年その他の正当な事由により、a)当社取締役を退任する対象取締役
が当社子会社の取締役に引き続き在任若しくは新たに就任する場合、又は、b)当社子会社取締役を退任
する者が当社取締役に引き続き在任若しくは新たに就任する場合
・譲渡制限の解除株式数:
当該退任時点において、役務提供期間が満了している株式については、その事業年度ごとに、上記②
に記載する業績目標の達成度に基づき算出された株式数について譲渡制限を解除する。当該退任時点
において、役務提供期間の開始後かつ満了前の株式については、当該退任時点における連結ROEの目標
達成度の予想値として、当社取締役会が合理的に算出した数値に基づき算出された株式数に、役務提
供期間の開始日を含む月から退任日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、
1とする)を乗じた数の株式数(単元株式数に満たない数は切り捨て)を原則として、取締役会で決
定した数の株式数について譲渡制限を解除する。当該退任時点において、役務提供期間が開始してい
ない株式については、その全てについて、譲渡制限を解除しないものとする。
・譲渡制限解除の時期:
譲渡制限期間の満了時点とする。ただし、譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その
他の正当な事由により、引き続き在任又は新たに就任する当社又は当社子会社の取締役の地位を退任
した場合には、当該退任の直後の時点とする。
⑤ 上記②、③若しくは④で定める譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本株式については、当社が無償で取得する。
⑥ 本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲渡制
限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関して野村證券株式会
社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するも
のとする。
⑦ 譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会。)で承認された場合
5

・譲渡制限の解除株式数:
当該組織再編等に関する事項の承認時点において、役務提供期間が満了している株式については、そ
の事業年度ごとに、上記②に記載する業績目標の達成度に基づき算出された株式数について譲渡制限
を解除する。当該組織再編等に関する事項の承認時点において、役務提供期間の開始後かつ満了前の
株式については、当該承認時点における上記②の業績目標の見込みに基づき算出された株式数に、役
務提供期間の開始日を含む月から当該承認日を含む月までの月数等を12で除した数(その数が1を超
える場合は、1とする)を乗じた数の株式数(単元株式数に満たない数は切り捨て)を原則として、
取締役会で決定した数の株式の数の譲渡制限を解除する。当該退任時点において、役務提供期間が開
始していない株式については、その全てについて、譲渡制限を解除しないものとする。
・譲渡制限解除の時期:
当該組織再編の効力発生日の前営業日の直前時とする。

4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき、長期業績連動株式報酬については当社の第15期か
ら第20期事業年度の譲渡制限付株式報酬として、中期業績連動株式報酬については当社の第15期から第18期事
業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額に
つきましては、恣意性を排除した価額とするため、平成29年6月26日(当社の取締役会決議日の前営業日)の
東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,002円としております。これは、取締役会決
議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

(ご参考)【譲渡制限付株式(RS)制度における RSの管理フロー】

以 上

②譲渡制限解除 ③無償取得
② 引出可能








② 譲渡制限解除の通知
RS 専用口座
(対象取締役等名義)

③ 無償取得の通知
一般口座

自己株式口座
(当社名義)
① RS 専用口座の
開設
引出不可
野村證券株式会社
(対象取締役等名義)
① RS専用口座の
管理を依頼

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