【2160】M-GNI募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせのIR速報

20170623 15:00、M-GNI(2160)の新着情報を配信します。

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平成 29 年6月 23 日

各 位
会 社 名 株 式 会 社 ジ ー エ ヌ ア イ グ ル ー プ
代 表 者 名 取締役代表執行役社長
兼CEO
イ ン ・ ル オ
(コード番号: 2160 東証マザーズ)
問 合 せ 先 取締役代表執行役
CFO
トーマス・イーストリング
(TEL. 03-6214-3600)

募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ

当社は、平成29年6月23日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240
条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり株式会社ジーエヌアイグループ第
41回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであ
り、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の
130,331,831 株に対し最大で 0.73%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後
述のとおり、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成さ
れることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢
献できるものと認識しております。従いまして、今回の本新株予約権発行はそれに伴う希薄化
を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化
の規模は合理的であると当社は判断しました。

Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、平成 19 年8月に東証マザーズに上場し平成 29 年 12 月期で上場来 10 年の節目
を迎えます。この間、特発性肺線維症(IPF)治療薬であるアイスーリュイを中国で上市し、
当社グループは、アイスーリュイを主要な収益源と位置づけグループ全体の収益力の拡大
に努めてまいりました。また、アイスーリュイの市場浸透率をさらに高めるため、平成 28
年 12 月期第3四半期連結会計期間から、アイスーリュイの販売活動について、販売代理店
を活用する体制から自社人員の専任営業チームによる直販体制に移行させ、中国市場の IPF
患者及び医師に対するサポートを向上させてまいりました。当社グループは、引き続きグル
ープ全体の収益力の拡大を目指し、さらに、上場来の目標であり当社のステークホルダーの
期待する連結営業利益の黒字を 10年の節目である今期に達成することで企業価値の増大を
目指しております。
この目標を掲げると同時に、当社取締役が株主と同様の視点を持ち、さらに努力し業績拡
大にコミットすることを目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行する

ものであります。本新株予約権は、社内の目標値である平成 29 年 12 月期の連結売上総利
益の額が 110 百万人民元(1,789 百万円(平成 29 年6月 22 日時点の1人民元=16.27 円で
計算))相当額以上を達成した場合かつ平成 29 年 12 月期の当社連結営業利益黒字化を達成
した場合のみに行使できるものであり、平成 29 年 12 月期におけるグループ全体の収益力
の結果を示す明解な指標である売上総利益と、本業の経営活動の結果を示す指標である営
業利益に対する当社の取締役のコミットメントをより明確なものとする設計であるととも
に、権利行使期間に渡る当社の企業価値向上に対する当社取締役の意欲及び士気をより一
層向上させることに繋がるものであることから、本新株予約権の発行により上述の目的を
達成できるものと考えております。
ここで、上述の社内の目標値の設定にあたっては、平成 29 年2月 15 日付けで当社が公
表した「平成 28 年 12 月期 決算短信[IFRS](連結)」3.平成 29 年 12 月期の連結業績予
想(以下、「平成 29 年 12 月期連結業績予想」という。)を参考に設定しています。具体的
には、売上総利益の目標値は 110 百万人民元(1,789 百万円(平成 29 年6月 22 日時点の 1
人民元=16.27 円で計算))に設定しました。この目標値は、平成 28 年 12 月期売上総利益
67 百万人民元(1,117 百万円(平成 29 年 12 月期期中平均レート1人民元=16.5585 円で計
算))相当額と比較して約 63%の増加となり、当社が平成 29 年2月 15 日付けで公表した、
平成 29 年 12 月期連結業績予想の基となった売上総利益の額と同水準です。営業利益の目
標値は、平成 29 年 12 月期連結業績予想で公表した営業損失 53 百万円よりも高い目標であ
る黒字化を条件とするものです。
なお、当社グループは、平成 29 年4月 18 日付けの「通期連結業績予想の修正に関する
お知らせ」において、Berkeley Advanced Biomaterials, Inc.の買収が本年7月 31 日に完了
した場合の業績影響を織り込んだ、平成 29 年 12 月期通期連結業績予想値を開示しており
ますが、これらの買収及びその後の統合を、予定した時期に完了するためには一層の経営努
力が必要となります。本新株予約権の行使条件に上述の数値目標を課すことにより、予定ど
おりの買収完了へ向けた、取締役の一層の意欲及び士気向上が期待できます。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
955個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 955,000 株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調
整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は 658円とする。なお、当該金額は、第三者評価
機関である株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」という。)が算出した結果を
参考に決定したものである。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行を当社取締役
会で決議した平成 29 年6月 23 日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終
値 654 円/株、株価変動性 96%、配当利回り 0%、無リスク利子率 0.1%や本新株予約
権の発行要項に定められた条件(行使価額 654円/株、満期までの期間 10.5年、業績条

件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
ションによって本新株予約権の価値を算出したものである。
3.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、
当社普通株式 1,000株とする。
なお、下記(2)において新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整す
べき場合には、以下の通り、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整前株式数×調整前行使価額
調整後株式数=
調整後行使価額

上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由
が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数につい
てのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り上
げる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以
下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 654円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式
により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既 発 行
株 式 数

新規発行
株 式 数
×
1株当たり
払 込 金 額
調 整 後
行使価額

調 整 前
行使価額
×
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替える。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に

は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成
30 年4月1日から平成 39 年 12 月 31 日(但し、平成 39 年 12 月 31 日が銀行営業日
でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の
金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成 29 年 12 月期における確定した監査済の当社連結損益計
算書における売上総利益が 110百万人民元相当額以上となった場合かつ平成 29
年 12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒
字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、
売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替
レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利
益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別
途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④ 上記①に記載した平成 29年 12月期の連結損益計算書の確定前に、(i)当社が消
滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社と
なる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、
いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行
される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却され
るとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の 50%に相当する株式を第三者が取
得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株
予約権者は当該通知受領後 15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使の
もの全てを行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約
権割当契約に定めるところによる。
4.新株予約権の割当日
平成 29年7月 10日
5.申込期日
平成 29年 7月 9日

6. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 29年7月 10日
7. 新株予約権と引換えにする金銭の払込取扱場所
新株予約権と引換えにする金銭の払込取扱銀行及び払込取扱場所は次のとおりと
する。
(払込取扱銀行)三井住友銀行渋谷駅前支店
(払込取扱場所)東京都渋谷区道玄坂1-2-2
8.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
9.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 7名 955個
10. 新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に行使する新株予約権の
内容及び個数、行使日、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名捺印
したうえ、必要に応じて別に定める新株予約権行使に要する書類並びに金融商品取引
法及びその他の関連法規(日本証券業協会及び本邦証券取引所の定める規則等を含
む。)に基づきその時々において要求されるその他の書類を添えて当社本店に提出し、
かつ、当該行使に際して払込をすべき金額全額に該当する金銭を当社の定める払込取
扱場所において払込取扱銀行に払い込むことにより行われるものとし、新株予約権の
行使の効力は、当該必要書類が当社に到達し、かつ、当該払込が完了した時に生じる
ものとする。なお、当初の払込取扱銀行及び払込取扱場所は次のとおりとする。
(払込取扱銀行)三井住友銀行渋谷駅前支店
(払込取扱場所)東京都渋谷区道玄坂1-2-2

以 上

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