【4712】J-アドアーズ会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせのIR速報

20170509 16:00、J-アドアーズ(4712)の新着情報を配信します。

PDFファイルはこちら

以下、PDFファイルのテキスト抽出結果となりますが、PDFファイルの仕様により、文字化けが発生する場合がございます。
その際は、お手数ですが上記、PDFファイルをご参照頂けますよう、お願い申し上げます。

– 1 –

平成29年5月9日
各 位
会 社 名 ア ド ア ー ズ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 上 原 聖 司
(証券コード番号 4712・JASDAQ)
問い合わせ先 取 締 役 杉 原 優 子
電 話 番 号 0 3 - 5 8 4 3 - 8 8 8 8

会社分割による持株会社体制への移行に伴う
吸収分割契約締結に関するお知らせ

当社は、平成29年4月20日付け「会社分割による持株会社体制への移行に伴う子会社(分割準備会
社)設立に関するお知らせ」において、平成29年10月1日を目処に持株会社体制へ移行する旨を公表
しております。
よって、当社は本日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制に移行するため、
当社100%子会社であるアドアーズ分割準備株式会社との間で、当社の不動産事業(不動産アセット
部門)、店舗サブリース事業及び管理部門以外の全ての事業を承継させる吸収分割契約を締結するこ
と(以下「本件吸収分割」といいます。)を決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。本件吸収分割につきましては、平成29年6月27日開催予定の当社定時株主総会において関連議案
が承認可決されること、及び必要に応じて所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたしま
す。
また、本件吸収分割に伴い、定款の一部変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましても行う
予定でおりますが、詳細につきましては確定次第別途お知らせいたします。
なお、本件吸収分割は、当社と当社の100%子会社との間で行う吸収分割であるため、開示事項・
内容を一部省略して開示しております。

1.本件吸収分割の背景・目的
当社は、半世紀にわたり、首都圏を中心とするアミューズメント施設の運営により事業を拡大し
てまいりましたが、近年は遊びのニーズの変化に合わせ、新たなエンターテインメントを開設する
など、総合エンターテインメント事業として、事業展開を行っております。
また、平成25年には不動産事業および商業施設建築事業を行う子会社を傘下にいれ、当社グルー
プとしての事業展開を開始しましたが、平成27年より、新規事業の創出や総合エンターテインメン
ト事業の業容拡大を当社グループの経営課題と掲げ、更なる企業成長を目指してまいりました。
今般、当社グループの企業成長を早期に実現するため、持株会社体制に移行し、当社グループに
– 2 –
おける主な既存事業において、それぞれの役割と責任を明確にし、事業活動に専念することが有効
であり、積極的なM&Aの実施による機動的な事業再編やグループ全体の経営資源の最適配分を図
っていくことが必要であると判断し、本件吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行することを決定
いたしました。

2.本件吸収分割の要旨
(1) 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるアドアーズ分割準備株式会社を承継会社とす
る吸収分割方式です。

(2) 本件吸収分割の日程
(1)吸 収 分 割 契 約 取 締 役 会 決 議 日 平成29年5月9日
(2)吸 収 分 割 契 約 締 結 日 平成29年5月9日
(3)吸収分割契約承認定時株主総会開催日 平成29年6月27日(予定)
(4)吸 収 分 割 の 効 力 発 生 日 平成29年10月1日(予定)

(3) 本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割に際して、承継会社であるアドアーズ分割準備株式会社は普通株式1,600株を発
行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。

(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本件吸収分割による変更はありません。また、
当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。

(5) 本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において、当社の不動産事業(不動産アセット
部門)、店舗サブリース事業及び管理部門以外の全ての事業に関する権利義務のうち、本件吸収
分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。また、承継権利義務のうち、
その移転につき関係官庁その他の関係者の許認可、承諾等を要するものについては、当該許認可、
承諾等の取得を条件といたします。
なお、承継会社が分割会社から承継する債務については、原則として免責的債務引受の方法に
よるものといたします。

(7) 債務履行の見込み
本件吸収分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、
– 3 –
また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支
障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていないことから、本件吸収分割後において当社
及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。

3.本件吸収分割の当事会社の概要(平成29年5月9日現在)
分割会社(当社) 承継会社
(1)名 称 アドアーズ株式会社 アドアーズ分割準備株式会社
(2)所 在 地 東京都港区虎ノ門1丁目7番 12

東京都港区虎ノ門1丁目7番 12

(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上原 聖司 代表取締役社長 石井 学
(4)事 業 内 容
総合エンターテインメント事業
不動産事業(不動産アセット部門)
店舗サブリース事業
その他の事業(外貨両替所事業)
本件吸収分割前は事業を行って
おりません。
(5)資 本 金 44億5百万円 20百万円
(6)設 立 年 月 日 昭和 42年 12月 25日 平成 29年4月 21日
(7)決 算 期 3月 31日 3月 31日
(8)発行済株式数 139,259,092株 400株
(9)大株主及び持株比率
※「大株主及び持株比率」
におきましては、平成 29 年
3月 31日現在の内容を記載
しております。
Jトラスト株式会社 42.90%
株式会社ユナイテッドエージェンシー 29.29%
鈴 木 高 幸 3.13%
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス 2.08%
岡 田 浩 明 0.87%
アドアーズ株式会社 100%
(10)当事者間の関係等
資 本 関 係 承継会社の発行済み株式の 100%を所有しており
ます。
人 的 関 係 承継会社の取締役 1 名を当社の役職員が兼務して
おります。
取 引 関 係 承継会社は、現在営業を行っていないため、当社と
の取引はありません。
(11)最近3年間の経営
成績及び財政状態
アドアーズ株式会社
(連結)
アドアーズ分割
準備株式会社
(単体)
平成 27年
3月期
平成 28年
3月期
平成 29年
3月期
平成 29年
4月 21日現在
純 資 産 11,448百万円 9,629百万円 9,714百万円 20百万円
総 資 産 23,984百万円 21,243百万円 21,771百万円 20百万円
1 株 あ た り
純 資 産 額
82.23円 69.17円 69.69円 50,000円
– 4 –
売 上 高 23,399百万円 22,396百万円 22,355百万円 ―
営 業 利 益 664百万円 578百万円 796百万円 ―
経 常 利 益 551百万円 507百万円 686百万円 ―
親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益
461百万円 △1,241百万円 210百万円 ―
1 株 あ た り
当 期 純 利 益
3.31円 △8.92円 1.51円 ―
※ 承継会社は直前事業年度が存在しないため、承継会社の「最近3年間の経営成績及び財政状
態」は、その設立日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

4.分割する事業の概要
(1) 分割する事業の内容
当社の不動産事業(不動産アセット部門)、店舗サブリース事業及び管理部門以外の全ての事

(2) 分割する事業部門の経営成績(2017年3月期)
分割事業実績 (a) 当社単体実績 (b) 比率 (a÷b)
売上高 12,003百万円 12,186百万円 98.5%

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年2月28日現在)
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 2,718百万円 流動負債 1,160百万円
固定資産 7,124百万円 固定負債 4,494百万円
合計 9,843百万円 合計 5,654百万円
※ 上記金額は、平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承
継される金額につきましては、上記金額に効力発生日までの増減を加除した数値となります。

5.本件吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況(平成 29年 10月1日予定)
分割会社(当社) 承継会社
(1)名 称 アドアーズ株式会社
(本件吸収分割の効力発生後に、商号
を変更する予定です。)
アドアーズ分割準備株式会社
(本件吸収分割の効力発生後に、商号
を「アドアーズ株式会社」に変更する
予定です。)
(2)所 在 地 東京都港区虎ノ門1丁目7番 12

東京都港区虎ノ門1丁目7番 12

(3)代表者の役職・氏名 現時点では確定しておりません。 代表取締役社長 石井 学
– 5 –
(4)事 業 内 容
グループ会社の経営管理
不動産事業(不動産アセット部門)
店舗サブリース事業
総合エンターテインメント事業
その他の事業(外貨両替所事業)
(5)資 本 金 44億5百万円 100百万円
(6)決 算 期 3月 31日 3月 31日
※ 持株会社体制への移行に伴い、当社の商号等を変更する予定でおりますが、詳細につきまし
ては確定次第別途お知らせいたします。

6.今後の見通し
承継会社は当社の 100%子会社であるため、本件吸収分割が当社グループの連結業績に与える影
響は軽微であります。また、本件吸収分割後の当社単体業績につきましては、収入は主に当社子会
社からの配当収入、経営指導料収入、業務委託料等が中心となり、費用は持株会社としてのグルー
プ会社の経営管理に係るものが中心となる予定です。

以 上

Ads

関連記事

【3647】ジー・スリーHD当社連結子会社の代表取締役の異動に関するお知らせのIR速報

20170223 17:00、ジー・スリーHD(3647)の新着情報を配信します。PDFファイルはこ

記事を読む

【2031】N-野村のNOTES上場ETN(発行者:ノムラ・ヨーロッパ・ファイナンス・エヌ・ブイ)に関する日々の開示事項のIR速報

20160406 10:00、N-野村のNOTES(2031)の新着情報を配信します。PDFファイル

記事を読む

【2452】P-CMIND平成29年3月期 決算短信[日本基準](連結)のIR速報

20170515 15:30、P-CMIND(2452)の新着情報を配信します。PDFファイルはこち

記事を読む

【8130】サンゲツ業績予想の修正に関するお知らせのIR速報

20161101 13:40、サンゲツ(8130)の新着情報を配信します。PDFファイルはこちら以下

記事を読む

【6581】日立工機業績予想の修正に関するお知らせのIR速報

20160225 16:45、日立工機(6581)の新着情報を配信します。PDFファイルはこちら以下

記事を読む

【5901】洋缶HD子会社の解散に関するお知らせのIR速報

20141219 16:00、洋缶HD(5901)の新着情報を配信します。PDFファイルはこちら以下

記事を読む

【1878】大東建平成28年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)のIR速報

20151029 11:30、大東建(1878)の新着情報を配信します。PDFファイルはこちら以下、

記事を読む

【6482】ユーシン精機業績予想の修正に関するお知らせのIR速報

20160803 13:30、ユーシン精機(6482)の新着情報を配信します。PDFファイルはこちら

記事を読む

【2151】タケエイ自己株式の取得状況に関するお知らせのIR速報

20170801 12:00、タケエイ(2151)の新着情報を配信します。PDFファイルはこちら以下

記事を読む

【7445】ライトオン執行役員の担当変更に関するお知らせのIR速報

20170417 15:00、ライトオン(7445)の新着情報を配信します。PDFファイルはこちら以

記事を読む

Ads

Ads