【5194】相模ゴム監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせのIR速報

20160518 15:00、相模ゴム(5194)の新着情報を配信します。

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平成 28 年 5 月 18 日
各位
会社名 相模ゴム工業株式会社
代表者名 代表取締役 大跡一郎
(コード番号 5194 東証第 2 部)
問合せ先 取締役管理本部本部長
吉田邦夫
(TEL 046-221-2311)

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、平成28年6月28日開催予定の当社第83回定時株主
総会における承認を前提として、監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更を決定いた
しました。

1.監査等委員会設置会社への移行
(1)移行の目的
取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的と
して、平成27年5月1日施行の「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90
号)により新たに創設された監査等委員会設置会社に移行することといたしました。

(2)移行の時期
平成28年6月28日開催予定の当社第83回定時株主総会において、必要な定款変更に
ついてご承認をいただくことを条件として、同日付で、監査等委員会設置会社に移行する予
定です。

2.定款の一部変更
(1)変更の理由
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設
並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
② 会社法の改正により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、
今後も継続的に取締役として有用な人材の招聘を行うことを目的として、業務執行を行わ
ない取締役との間で責任限定契約を締結することができるよう、第30条を新設するもの
であります。なお、当該新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
③ 機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うこ
とが可能となる変更案のとおり規定を新設し、併せて同条の一部と内容が重複する現行定
款規定を削除するものであります。
④ その他、上記の各変更に伴う条数等の変更をするものであります。

(2)変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

(3) 日程
定款変更のための定時株主総会開催予定日 平成28年6月28日
定款変更の効力発生予定日 平成28年6月28日
以 上
【別紙】
(下線は変更部分であります。)
現 行 定 款 変 更 案
第1章 総則
(機関)
第1章 総則
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を
置く。
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を
置く。
1.取締役会 (1)取締役会
2.監査役 (2)監査等委員会
3.監査役会 (削除)
4.会計監査人 (3)会計監査人

第3章 株主総会
(大規模買付行為対応方針についての決議)
第17条 当会社は、取締役会の決議により、当社の財務及び
事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針に照らして不適切な者によって当会社の
財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組みの具体的内容(以下大規模買付
行為対応方針という)を定めることができる。取締
役会が大規模買付行為対応方針を定めたときは、そ
の後最初に招集される株主総会の決議によってこ
れにつき承認を得なければならない。また、当該株
主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の決議によっ
て大規模買付行為対応方針の存続につき承認を得
なければならず、その後も同様とする。当会社は、
取締役会が必要と認めるときは、いつでも取締役会
の決議によって大規模買付行為対応方針を廃止す
ることができる。
第3章 株主総会
(大規模買付行為対応方針についての決議)
第17条 当会社は、取締役会の決議により、当社の財務及び
事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針に照らして不適切な者によって当会社の
財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組みの具体的内容(以下大規模買
付行為対応方針という。)を定めることができる。
取締役会が大規模買付行為対応方針を定めたとき
は、その後最初に招集される株主総会の決議によ
ってこれにつき承認を得なければならない。また、
当該株主総会の終結後3年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の決議
によって大規模買付行為対応方針の存続につき承
認を得なければならず、その後も同様とする。当
会社は、取締役会が必要と認めるときは、いつで
も取締役会の決議によって大規模買付行為対応方
針を廃止することができる。

第4章 取締役及び取締役会
(員数、選任及び解任方法)
第20条 当会社の取締役は3名以上7名以内とし、株主総会
の決議によって選任する。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第20条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)
は、10名以内とする。
(新設) 2.当会社の監査等委員である取締役は、5名以内と
する。
2.取締役の選任の決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(削除)
3.取締役の選任については、累積投票によらない。

(削除)

現 行 定 款 変 更 案
(新設) (選任及び解任方法)
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取
締役とを区別して、株主総会において選任する。
2.取締役(監査等委員である取締役を含む。)の選
任決議は、議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
4. 取締役の解任の決議は、議決権行使することができ
る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、そ
の議決権の3分の2以上をもって行う。
4. 取締役の解任の決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
し、その議決権の3分の2以上をもって行う。

(欠員補充)
第21条 取締役に欠員を生じたときは、臨時株主総会を開き
補欠選挙を行う。但し法定の員数を欠かず、且つ営
業に差支えないときは補欠選挙を行わないことが
できる。
(欠員補充)
第22条 当会社は、取締役(監査等委員である取締役を除
く。)及び監査等委員である取締役の員数を欠く
ことになる場合に備え、株主総会において補欠の
監査等委員でない取締役及び監査等委員である取
締役を選任することができる。

(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。

(取締役の任期)
第23条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期
は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時までとす
る。
(新設) 2.監査等委員である取締役の任期は、 選任後2年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
(新設) 3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期
の満了する時までとする。
(新設) 4.会社法第329条第3項の規定による補欠の監査等委
員である取締役の選任に係る決議が効力を有する
期間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の開始の時
までとする。

(代表取締役その他)
第23条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役
社長、取締役副社長各1名、専務取締役、常務取締
役若干名を選定することができる。
(代表取締役及び役付取締役)
第24条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員
である取締役を除く。)の中から、取締役会長、
取締役社長、取締役副社長各1名、専務取締役、
常務取締役若干名を選定することができる。
2.会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって
選定する。
2.会社を代表する取締役(監査等委員である取締役
を除く。)は、取締役会の決議によって選定する。

現 行 定 款 変 更 案
(取締役会の招集)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対
し、会日の3日前までに発するものとする。但し緊
急の必要があるときはこの期間を短縮することが
できる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3
日前までに発するものとする。但し、緊急の必要
があるときはこの期間を短縮することができる。
(新設) 2.取締役全員の同意がある場合は、 招集手続きを
経ないで取締役会を開催することができる。

(取締役会の決議の省略)
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につ
いて書面または電磁的記録により同意した場合に
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議が
あったものとみなす。但し監査役が異議を述べたと
きはこの限りではない。
(取締役会の決議の省略)
第28条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につ
いて書面または電磁的記録により同意した場合に
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議
があったものとみなす。

(取締役会の議事録)
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載ま
たは記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記
名押印または電子署名を行う。
(取締役会の議事録)
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載
または記録し、出席した取締役がこれに記名押印
または電子署名を行う。
2. (条文省略) 2. (現行どおり)

(取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
(取締役の報酬等)
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として
当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」
という。)は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会の決議により
定める。

(新設) (取締役の責任免除)
第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取
締役(業務執行取締役等であるものを除く。)と
の間に会社法第423条第1項の賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法
令に規定する最低責任限度額とする。

(新設) (重要な業務執行の決定の委任)
第32条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定によ
り、その決議によって重要な業務執行(同条第5
項各号に定める事項を除く。)の決定の全部また
は一部の決定を取締役に委任することができる。

現 行 定 款 変 更 案
第5章 監査役及び監査役会
(新設)
第5章 監査等委員会
(監査等委員会)
第33条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織す
る。
2.監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等
委員である取締役を選任することができる。

(員数及び選任方法)
第30条 当会社の監査役は3名以上5名以内とし、株主総会
の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができ
る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う。
(削除)

(欠員補充)
第31条 監査役に欠員が生じたときは、臨時株主総会を開き
補欠選挙を行う。 但し法定の員数を欠かず、且つ
営業に差支えないときは補欠選挙を行わないこと
ができる。
(削除)

(監査役の任期)
第32条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
(削除)

(常勤監査役)
第33条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定す
る。
(削除)

(監査役会の招集)
第34条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3
日前までに発するものとする。但し緊急の必要があ
るときはこの期間を短縮することができる。
(新設)
(監査等委員会の招集通知)
第34条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに監
査等委員である各取締役に対して発する。但し、
緊急の必要があるときはこの期間を短縮すること
ができる。
2.監査等委員である取締役の全員の同意がある場合
は、招集手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。

(監査役会の決議の方法)
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を
除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査等委員会の決議の方法)
第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わることのできる
監査等委員である取締役の過半数が出席し、監査
等委員である取締役の過半数をもって行う。

現 行 定 款 変 更 案
(監査役会の議事録)
第36条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載ま
たは記録し、出席した監査役がこれに記名押印また
は電子署名を行う。
2.監査役会の議事録は決議の日から10年間本店に備え
置く。
(監査等委員会の議事録)
第36条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその
結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に
記載または記録し、出席した監査等委員である取
締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2.監査等委員会の議事録は決議の日から10年間本店
に備え置く。

(監査役の報酬等)
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
(削除)

(新設)

(監査等委員会規則)
第37条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款の
ほか、監査等委員会において定める監査等委員会
規則による。

第6章 会計監査人 第6章 会計監査人
(会計監査人の報酬等)
第39条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意
を得て定める。
(会計監査人の報酬等)
第39条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の
同意を得て定める。

第7章 計算 第7章 計算
(新設) (剰余金の配当等を決定する機関)
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各
号に定める事項については、法令の別段の定めが
ある場合を除き、取締役会の決議によることがで
きる。

(配当金)
第41条 当会社は、株主総会の決議によって毎年3月31日の
最終の株主名簿に記載または記録された株主また
は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当
(以下「配当金」という。)を支払う。
(削除)
(新設) (剰余金の配当の基準日)
第42条 剰余金の配当としての期末配当は毎年3月31日を
基準日とし、同日の株主名簿に記載または記録さ
れた株主または登録株式質権者に対し、金銭によ
る剰余金の配当を行う。

(配当金の除斥期間)
第42条 (条文省略)
(剰余金の配当の除斥期間)
第43条 (現行どおり)

以 上

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