【8282】ケーズHD2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせのIR速報

20141204 16:30、ケーズHD(8282)の新着情報を配信します。

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本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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平成 26年 12月 4日
各 位

会 社 名
代 表 者 の
役 職 氏 名
代 表 取 締 役 社 長 遠 藤 裕 之
(コード番号 8282 東証第一部)
問 合 せ 先
執 行 役 員
社 長 室 長
髙 塚 祐 二
TEL 0 2 9 – 2 2 6 – 2 7 9 4

2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

当社は、平成 26年 12月 4日開催の取締役会において、2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約
権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)額面総額 300億円の発行を決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。

【本新株予約権付社債発行の背景】
当社グル―プは、正しいことを確実に実行していく「がんばらない(=無理をしない)」経営を標榜し、
お客様に伝わる「本当の親切」を実行すべく「現金値引」、アフターサービスも安心の「長期無料保証」
や購入履歴から更にお客様をサポートする「あんしんパスポート」などお客様の立場にたったサービス
を提供してまいりました。
今般、当社グル―プは平成26年11月6日に平成27年3月期から平成31年3月期の5ヶ年を対象期間とする
中期経営計画を公表いたしました。同計画では、平成27年3月期以降の5年間で240店を超える出店を計
画しております。
また、当社は従来より経営環境の変化に応じた機動的な資本政策遂行、資本効率の向上を通じて株主
利益の向上を図るため、自己株式取得も実施してまいりました。
上記戦略の積極的な推進、着実な資本政策による財務体質強化及び株主還元を通じて、持続的な企業
価値及び株主価値の向上を目指しております。これらの取組みの一環として、今般、希薄化を抑制した
低コストの資金調達と同時に資本効率の向上を目的とした自己株式取得を実施するため、ユーロ円市場
での本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。当社グループは、引き続き家電専門店としてお客
様の利便性を重視した地域密着の店舗展開、営業活動を推進してまいります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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【調達資金の使途】
本新株予約権付社債発行による発行手取金約300億円の使途は、以下を予定しております。
① 新規出店資金に、平成 28年 3月までに約 200億円。
② 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得資金として平成 27 年
3月末までに約 100億円。
自己株式取得に関しては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を
100億円、取得期間を平成26年12月5日から平成27年3月31日までとする自己株式取得枠の設定を決議し
ております。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、上記②の自己株
式取得資金は当該自己株式取得のために借り入れた借入金の返済等に充当する予定であります。
自己株式取得は市場環境等によっては、買付金額の総額が予定の金額に達しない可能性があります。
その場合は、自己株式取得資金の一部を新規出店資金に充当する可能性があります。

【本スキーム(新株予約権付社債発行と自己株式取得の組合せ)の狙い】
当社は、新株予約権付社債の発行と自己株式の取得を組み合わせたスキーム(以下「本スキーム」と
いう。)により、本新株予約権付社債の発行を行う予定です。
当社は、今後の業績拡大に資する成長資金の確保と資本効率の向上を図るため、負債性資金調達と自
己株式取得を組み合わせた本スキームが、最も適した手法であると判断しました。
本新株予約権付社債については、以下の特徴を有しており、当社は低コストかつ希薄化を抑制できる
本新株予約権付社債の発行と併せて自己株式の取得を行うことで、自己資本利益率(ROE)や1株当たり
当期純利益(EPS)など資本効率の向上を図ることが可能であると考えております(本新株予約権付社
債発行と自己株式取得については、下記の本スキーム概念図をご参照ください。)。
① 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化が図られること。
② 本新株予約権付社債は、時価を上回る転換価額の設定により、発行後の1株当たり当期純利益(EPS)
の希薄化を抑制する効果が期待されること。
③ 本新株予約権付社債は、転換制限条項を付与しており、普通株式への転換可能性を抑制し、既存
株主の皆様に配慮した負債性の高い設計となっていること。
また、自己株式取得に関しては、本日、取得枠の設定を決議いたしましたが、本調達を原資とした自
己株式の取得により、自己資本利益率(ROE)、1株当たり当期純利益(EPS)などの資本効率上昇を見込
んでおります。平成26年12月5日に、取得する株式の総額を100億円相当とする事前公表型自己株式立会外
買付取引(ToSTNeT-3)を利用した自己株式取得を予定しております。全額の買付が出来なかった場合、
その翌日以降の自己株式の取得については証券会社一任方式で実施する予定となっております。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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【転換制限条項について】
株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項をいい
ます。本新株予約権付社債においては、原則として、各四半期の最終20連続取引日において、当社普通株
式の終値が当該四半期の最終取引日の転換価額の130%を超えた場合に限って、投資家は翌四半期におい
て新株予約権を行使することができます。但し、2019年9月20日以降2019年12月6日までは、いつでも新株
予約権の行使が可能となります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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1. 社債の名称
株式会社ケーズホールディングス2019年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債(以下
「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予
約権」という。)
2. 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額1,000万円)
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日及び発行日
2014年12月22日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
5. 募集に関する事項
(1) 募集方法
Nomura International plc(以下「幹事引受会社」という。)を単独主幹事引受会社兼単独ブ
ックランナーとする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国
を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前 8 時(日本時間)ま
でに行われるものとする。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の 103.0%
6. 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、そ
の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨
て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記 7.(7)に定義する。)の紛
失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以
下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を 1,000万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日
2014年 12月 22日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、当社の代表取締役 遠藤 裕之が、当社取締役会の授権に基づき、投資
家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株
予約権付社債に関して当社と上記5.(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約
書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回っ
てはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所
におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額
で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算
式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株
式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をも
って当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含
む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計
算の結果 1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2015年 1月 5日から 2019年 12月 6日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下
記 7.(4)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日まで(但し、下記
7.(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、
②下記 7.(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③
下記 7.(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2019 年 12 月 6 日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権
を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記 7.(4)(ハ)に定義する。以下同じ。)を行うために
必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以
内に終了する 30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場
合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第
151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と
総称する。)の東京における 2 営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でな
い場合には、東京における 3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京
における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権
を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じ
た新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段
落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正
することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
(イ)各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ)2019年9月20日(同日を含まない。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後
の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、
当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初
日から末日(但し、2019年7月1日に開始する四半期に関しては、2019年9月19日)までの期間に
おいて、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の
条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社
の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされな
くなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている
期間
②当社が、下記7(4)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記
1 株当たりの
払 込 金 額
発行又は
処分株式数 既発行
株式数
調 整 前
転 換 価額
調 整 後
転換価額 = ×

×
時 価
既発行株式数 発行又は処分株式数 +
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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7(4)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除
く。)
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない
限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に
関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない
日を含まない。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約
権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。
但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、
(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は
承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用
(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。
かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上
場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が
財務代理人に対して下記7.(4)(ハ)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又
は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本
新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該
組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほ
か、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編
等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の
直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産
が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにす
る。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益
を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(6)に定
める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新
株予約権の行使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた
額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り
扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による
調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新
株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡
はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社
債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債
の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新
株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7. 社債に関する事項
(1) 社債の総額
300億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2019年 12月 20日(償還期限)に本社債の額面金額の 100%で償還する。
(4) 繰上償還
(イ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合
計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権
者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)
をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ロ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払
義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避するこ
とができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の
通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰
上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日
の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額
が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社
に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の
保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、
当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定め
る追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
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においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ハ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記6.(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又
は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本
の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して
交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に
通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該
組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以
下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6.(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における
金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償
還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新
株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる
方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本
社債の額面金額の150%とする(但し、償還日が2019年12月7日から同年12月19日までの間
となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。かかる方式の詳細は、
当社の代表取締役 遠藤 裕之が、当社取締役会の授権に基づき、上記6.(4)(ロ)記載の転
換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)におい
て(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場
合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会
社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が
相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本
新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)
株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)
又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づ
く当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されること
をいう。
(ニ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当
社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付
けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通
株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書
等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社
であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者
が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やか
に(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付
社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、
当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)
に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によっ
て算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の
額面金額の150%とする。(但し、償還日が2019年12月7日から同年12月19日までの間とな
る場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。))で繰上償還するものとす
る。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得
日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。
以下同じ。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ニ)
記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事
由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やか
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
9

に(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知し
たうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京に
おける14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一
部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務の両方を負う
こととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
(ホ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式
の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事
由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由
の発生日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知に
おいて指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式
の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいず
れかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合
に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、
最高額は本社債の額面金額の150%とする。(但し、償還日が2019年12月7日から同年12
月19日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。))で繰
上償還するものとする。
(へ) 当社が上記(イ)乃至(ホ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他
の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又
は上記(ニ) (ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)又は(ロ)に基づ
く繰上償還の通知を行うことはできない。
(5) 新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。ま
た、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い
入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当
社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生
じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記
(9)記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該
本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還
しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」
という。)を発行するものとする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch(財務代理人)
(10) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
(11) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12) 財務上の特約
担保設定制限が付与される。
(13) 取得格付
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
10

本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
8. 上場取引所
該当事項なし。
9. その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
11

【ご 参 考】
1.資金の使途
(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債発行による発行手取金約300億円の使途は、以下を予定しております。
① 新規出店資金に、平成 28年 3月までに約 200億円。
② 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得資金として平成
27年 3月末までに約 100億円。
自己株式取得に関しては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の
上限を100億円、取得期間を平成26年12月5日から平成27年3月31日までとする自己株式取得枠
の設定を決議しております。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した
場合は、上記②の自己株式取得資金は当該自己株式取得のために借り入れた借入金の返済等に
充当する予定であります。
自己株式取得は市場環境等によっては、買付金額の総額が予定の金額に達しない可能性があり
ます。その場合は、自己株式取得資金の一部を新規出店資金に充当する可能性があります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。

2.株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、経営革新のため
の設備投資を行い店舗の新設等により規模の拡大に努め会社の競争力を強化するとともに、業績
に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、利益還元を充実させることを目的として平成24年3月期より中間配当を
実施し、期末配当を合わせ年2回の配当を行う方針といたしました。なお、配当の決定機関は、
中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するための店舗の新設・増設に
有効投資してまいりたいと存じます。これは、将来の利益に貢献し、かつ株主各位への安定的な
配当に寄与するものと考えております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定
めております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては、上記方針に基づき、経営環境及び業績等を勘案して決定してまいります。
(3) 内部留保資金の使途
上記2.(1)をご参照ください。
(4) 過去3決算期間の配当状況等
平成24年3月期 平成25年3月期 平成26年3月期
1株当たり連結当期純利益 437.28円 249.60円 331.47円
1 株 当 た り 年 間 配 当 金
(内、1株当たり中間配当金)
60.00円
(30.00円)
60.00円
(30.00円)
70.00円
(30.00円)
実 績 連 結 配 当 性 向 13.7% 24.0% 21.1%
自己資本連結当期純利益率 17.6% 8.9% 11.0%
連 結 純 資 産 配 当 率 2.4% 2.1% 2.3%
(注) 1. 各決算期の実績連結配当性向は、当該決算期の1株当たり年間配当金を1株当たり連結当期純利益
で除した数値です。
2. 各決算期の自己資本連結当期純利益率は、当該決算期末の連結当期純利益を、新株予約権と少数
株主持分控除後の連結純資産の期首・期末平均で除した数値です。
3. 各決算期の連結純資産配当率は、当該決算期の1株当たり年間配当金を1株当たり連結純資産(期
首1株当たり連結純資産の部合計と期末1株当たり連結純資産の部合計の平均)で除した数値です。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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3.その他
(1) 配分先の指定
該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
② 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
平成24年3月期 平成25年3月期 平成26年3月期 平成27年3月期
始 値 2,401円 2,670円 3,000円 2,864円
高 値 4,075円 3,030円 3,700円 3,350円
安 値 2,194円 1,738円 2,498円 2,621円
終 値 2,668円 3,005円 2,869円 2,918円
株価収益率
( 連 結 )
6.1倍 12.0倍 8.7倍 -
(注) 1. 平成27年3月期の株価については、平成26年12月3日現在で表示しております。
2. 株価収益率(連結)は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の1株当たり連結当期純利益で除
した数値であります。なお、平成27年3月期については、未確定のため記載しておりません。
3. 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価であり、それぞれ、決算期間
(4月1日から3月31日まで)の始値、高値、安値、終値及び株価収益率を表示しております。
(4) ロックアップについて
当社株主である加藤修一、佐藤商事株式会社、加藤幸男及び加藤孝子は、本新株予約権付社債に
係る引受契約の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期間(以下「ロックアップ期間」
という。)中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等
を行わず、又は行わせない旨を合意しております(但し、単元未満株主の買取請求による当社に
対する単元未満株式の売渡し、当社による自己株式の取得に応じた当社普通株式の売渡し、その
他日本法上の要請による場合等を除く。)。
当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普
通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領
する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております(但し、本新株予約権
付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使、株式分割等に基づく当社普通
株式の発行、その他日本法上の要請による場合等を除く。)。
以 上

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